reAlpha Tech Corp 美股招股说明书（2025-02-21版）

至1,997,116股普通股 1,700,884 股普通股，作为认股权证的基础股票 本补充招股说明书旨在更新并补充2024年6月25日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-11表格注册声明（文件号333-276334）的一部分。同时，我们也包含了2025年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息。因此，我们将当前报告附于本补充招股说明书之中。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上市，股票代码为“AIRE。”截至2025年2月20日，我们普通股的收盘价为1.88美元。 这份招募说明书补充文件更新和补充了说明书中的信息，且在未与说明书结合的情况下不完整，并且除与说明书结合外不得分发或使用，包括对其的任何修改或补充。应将本招募说明书补充文件与说明书一起阅读，如果说明书中的信息与本招募说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，应依赖本招募说明书补充文件中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则被认定为“控制性公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur持有我们流通普通股的约60.01%。作为控制性公司，我们不需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们也不会利用这些例外中的任何一项。 投资我们的证券涉及高度风险，这些风险在招股说明书的“风险因素”部分中描述，该部分从第5页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定说明书或本说明书补充文件是否准确或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年2月21日。 表格 8-K ☐ 根据交易法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）规定的预先开始前的通讯 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 请用勾选标记表示注册人是否根据《1933年证券法》（本章节第230.405节）或《1934年证券交易法》（本章节第240.12b-2节）中的定义，是一家新兴成长型企业。 如果是一家新兴增长公司，请勾选表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13（a）节规定的任何新或修订的财务会计标准的延长期限。 ☐ 第二项2.02 运营结果和财务状况。 reAlpha科技集团公司（以下简称“公司”）估计，截至2024年12月31日的三个月内的总收入约为50万至60万美元。公司估计截至2024年12月31日的全年总收入预计在约90万至100万美元之间。 公司截至2024年12月31日拥有现金约310万美元，较2024年9月30日的约700万美元减少了约390万美元。这种现金减少主要归因于公司在2024年10月1日向Debt Does Deals, LLC（商业名称为Be My Neighbor，“BMN”）的卖家支付了150万美元现金，以及公司在收购BMN后增加的与BMN相关的运营费用。 这项初步未经审计的财务数据由公司管理层编制，并由其负责，该数据基于公司目前可用的初步未经审计信息以及截至本8-K表当前报告日期的管理层估计。公司的实际财务结果可能与上述估计的初步未经审计财务数据存在实质性差异，且将不会在公司在完成其常规年终会计程序之后最终确定。因此，不应过度依赖这些初步估计。GBQ Partners, LLC（“GBQ”），公司独立的注册公共会计师事务所，并未对这项估计的初步财务数据进行审计、复核、编制或执行任何程序。据此，GBQ未对此表达任何意见或其他形式的保证。 本项2.02下所载信息根据修订后的1934年证券交易法（“交易所法”）提交，并且因此将在任何根据修订后的1933年证券法或交易所法提交的文件中参照引用。 第9.01项：财务报表及附件。 （d） 展品 104 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 签名 根据1934年证券交易法修订案的要求，注册人已由以下签字人代表其签署本报告，并已获得相应的授权。