reAlpha Tech Corp 美股招股说明书（2025-03-10版）

至多1,997,116股普通股 170,088 股普通股，为认股权证下的股票 这份招股说明书补充文件是为了更新和补充2024年6月25日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的信息，该招股说明书是我们根据S-11表格（文件编号333-276334）提交的注册声明的一部分。同时，我们还附上了2025年3月10日提交给美国证券交易委员会的当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息。因此，我们将当前报告附在了这份招股说明书补充文件中。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年3月7日，我们的普通股收盘价为1.42美元。 这份增补说明书更新并补充了招股说明书中的信息，没有它，便不完整，并且只有与招股说明书（包括对它的任何修订或增补）结合使用时才能分发或使用。本增补说明书应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本增补说明书中的信息不一致，您应依赖本增补说明书中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则被认定为“受控制公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有我们流通在外普通股的约59.87%。作为受控制公司，我们不需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们将不会利用这些例外。 投资我们的证券涉及高度风险，这些风险在招股说明书中第5页开始的“风险因素”部分进行了描述。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年3月10日。 检查以下适当的方框，如果Form 8-K备案旨在同时满足以下规定下注册人的备案义务： ☐ 依据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）撰写的书面通讯 ☐ 根据《交易法》第14a-12条（17 CFR240.14a-12）征求的文件 ☐ 根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的启动前通讯 ☐根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的启动前通讯 根据《法案》第12（b）节注册的证券： 请用核对标记标明，注册人是否按照1933年证券法第405条（本章第230.405节）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2节）定义的成长型新兴公司。 如果是一家新兴成长公司，请在复选框中勾选，如果注册人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长期限。 ☐ 事项1.01 进入一项重大交易协议。 广告协议及与Mercurius Media Capital LP的投资协议 2025年3月7日（“交割日”），reAlpha Tech Corp.（“公司”）同时与Mercurius Media Capital LP（“MMC”）签订了广告协议（“广告协议”）和投资协议（“投资协议”，与广告协议共同构成“交易文件”）。根据交易文件，公司同意向MMC发行并出售250,000股公司A轮可转换优先股（“优先股”），每股面值为0.001美元（“A轮优先股”），A轮优先股的权力、优先权、资格、限制和限制条件在2025年2月20日提交给特拉华州州务卿的A轮可转换优先股的优先权、权利和限制证书（“证书”）中列出（“证书”）。总购买价为5,000,000美元（“对价”）。对价将以MMC根据广告协议的条款和条件并在交割日向公司发行的信贷（如广告协议所定义）的形式支付给公司。 根据广告协议，公司将有至2025年12月31日或根据公司要求根据广告协议的条款延长（“延长期”），至2026年3月31日（此类期限，根据广告协议的条款延长，称为“信贷期限”）的时间来利用其在MMC的信贷购买与公司产品、服务、品牌和业务相关的媒体（如广告协议中所定义）广告。任何信贷期限届满后未使用的信贷部分将由公司将予以放弃，前提是MMC遵守广告协议中规定的条款和义务。在原始信贷期限根据广告协议的条款延长的情况下，公司在延长期内仅能利用剩余信贷中的最多100万美元。为了在媒体上购买广告，公司需要向MMC提交媒体信贷订单（如广告协议中所定义），并且，在MMC收到这些媒体信贷订单后，与此相关的信贷将被视为已使用，前提是所有相关的广告在适用的媒体信贷订单指定的最后日期后90天内运行。如果广告未在适用的媒体上运行，此类信贷将重新添加到公司在信贷期限内可用于使用的总信贷中。在以下情况下，MMC和公司中的任何一方均可随时终止广告协议：公司或MMC（如广告协议中所定义）出现重大违约，且在违约方收到关于此类重大违约的书面通知之日起60天内，此类违约如果能够纠正或补救，而违约方未能纠正或补救。 此外，投资协议进一步规定，在自动转换（如指定证书中定义）发行的可转换股份（如指定证书中定义）的合计价值低于对价（根据公司在纳斯达克股票市场报告的适用自动转换日期的收盘价，每股面值0.001美元的普通股“普通股”确定）的情况下，公司应支付差额，以现金或普通股股份（“短缺股份”，与可转换股份一起，统称为“股份”），由公司自行决定，最迟在自动转换日期后的30个日历日内，按照投资协议中规定的条款和条件支付。投资协议还规定，在成交日期开始的2个月期间内，MMC有权（但无义务）以交易文件中规定的相同条款和条件，将最多额外500万美元的总额再投资于公司。 根据投资协议，为符合纳斯达克上市规则5635，所发行的股票总额在任何情况下均不得超过投资协议签署前公司已发行并流通的普通股的19.99%，或9,228,411股普通股（“上限金额”），除非股东批准超过此数额的任何股票。如果根据投资协议发行的股票超过上限金额，公司将以投资协议中规定的公式支付MMC现金，以代替超出部分的股票。 投资协议进一步规定，在投资协议规定的条款和条件下，公司将在相关自动转股的情况下，注册可转债股份及（如有）短缺股份用于重新发售，并在（如果MMC提出要求，且仅限在自动转换日期之前提出一次要求）根据指定证书中定义的可选转换（Optional Conversion）发行可转债股份（若需），每种情况均须按照形式S-3注册声明（或如果公司当时不符合在形式S-3上登记证券的条件，则使用其他适当的表格）的注册声明（“Resale Registration Statement”），在自动转换日期之后的60个日历日内（或者，在可选转换或根据投资协议条款发行短缺股份的情况下，分别在自动转换日期和可选转换日期之后的90个日历日内）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。公司将尽商业上的合理努力，使得在提交重新发售注册声明后的60个日历日内（若SEC通知公司它将审查注册声明，则为90个日历日内）由SEC宣布这些重新发售注册声明有效。 根据广告协议，在广告协议的条款和条件下，公司已同意就任何第三方针对公司的索赔或诉讼进行辩护、赔偿并使MMC免受损害，包括合理的律师费，这些索赔或诉讼基于根据广告协议在媒体中分发的创意材料侵犯了第三方的知识产权，前提是这些材料未经公司提供给MMC的版本修改，并且是以公司授权的方式使用的。公司的赔偿义务限于扣除任何保险收益和任何赔偿、贡献或其他类似支付后的剩余责任金额，以及MMC或其关联公司的税收利益。交易文件还包含了一般适用于所设想交易类型的陈述和保证、契约和条件。 此外，于2025年3月6日，Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）与该公司签订了一份同意及豁免函，据此Streeterville同意交易文件及据此预期的交易，并就该公司与Streeterville于2024年8月14日签订的某项票据购买协议（“票据购买协议”）第4条提供了豁免，关于该公司在与交易文件及本项1.01所述预期交易相关的文件中做出任何限制性发行（如票据购买协议中所定义）的能力（本“8-K表格当前报告”）。 此表格8-K中关于交易文件和指定证书的上述描述并不声称是对相关各方权利和义务的完整描述，并且其全部内容均以广告协议和投资协议的全文为准，相关协议的副本分别作为附件10.1和10.2提交，指定证书的副本已作为2025年2月24日提交的当前报告8-K的附件3.1之前向美国证券交易委员会提交，并在此处引用。 项目3.02 未注册股权证券的销售。 此文件8-K中第1.01项包含的信息在需要范围内被纳入此第3.02项。根据修订后的《1933年证券法》（“证券法”）第4(a)(2)节和/或《规则D》第506条提供的免于登记的条款，可发行的优先股以及根据投资协议发行的可发行的股份，包括在任何转换过程中发行的优先股，在发行时将依照免于登记规定进行发行，因为此类发行不会涉及公开发行。MMC将收取证券作为投资而不是再次出售，公司已采取了适当措施以限制转让，MMC是经验丰富的投资者。 投资者。优先股和普通股受到转让限制，其所发行的载明优先股和普通股的账面记录将包含适当的说明文字，表明此类证券未根据《证券法》注册，并且未经注册或根据注册豁免，不得提供或出售。此类证券未根据《证券法》注册，并且未经注册或《证券法》和任何适用州证券法下的注册豁免，不得在美国提供或出售。 第八项 1.01 其他事件。 2025年3月10日，公司发布了一则新闻稿，宣布了本表8-K中第1.01项所述的交易。新闻稿的副本作为本表8-K的附件99.1提供。本表8-K第8.01项中的信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（“交易所法”）“已提交”，或受该条款的任何责任约束，也不应被视为在证券法或交易所法下（无论是在本日期之前或之后）的任何提交文件中引用，无论此类文件中是否有任何一般性的引用语言，除非在提交文件中明确通过具体引用规定。 第九项 财务报表及附表。 （d） 展示 展示编号 描述3.1**证书文件，关于A系列可转换优先股的指定、权利和限制，于2025年2月20日提交给特拉华州州务卿 附此文件。** previously filed. *** 本文件附上了某些表格和附注，根据证券交易委员会法规S-K第601(a)(5)条款已省略。应要求，任何被省略的表格和/或附注的副本将由本方提供给证券交易委员会。+ 依据1934年证券交易法（经修订）的要求，注册人已根据本报告的签名，由以下此处合法授权的签名者代表其签署。 日期：2025年3月10日 展示 10.1 广告协议 这是广告协议(this “)协议）截至2025年3月7日（“ ）执行日期）由特拉华州公司reAlpha Tech Corp.（以下简称“reAlpha Tech”）与（以下简称“对方”）之间签订（地址为6515 Longshore Loop, Suite 100, Dublin, OH 43017）。公司）和Mercurius 媒体资本 LP（） 特拉华州有限合伙公司，办公地点位于（）中国机械工业集团有限公司）。该公司和MMC在本文件中均应被称为“”。派对”，并且共同，\各方”. 朗诵曲 WHEREAS, MMC是一个从事通过为公司提供广告库存来换取公司股权的媒体平台； WHEREAS该公司是一家房地产科技公司，致力于开发一站式免佣金购房平台； WHEREAS公司正在美国通过利用以下定义的媒体进行广泛的广告宣传活动。 WHEREAS该公司与MMC签订了一份投资协议，日期为本文签署之日（以下简称“投资协议”）。投资协议同时与执行和交付本协议；并且 WHEREAS各方同意，以换取MMC发行以下定义的信用（定义如下），公司根据投资协议，将向MMC发行250,000股公司A系列可转换优先股，每股面值0.001美元，条件符合投资协议的条款和条件。 NOW，T因此各方同意，投资协议和本广告协议的执行及有效性取决于它们的同时执行，并且除非双方在同一天执行，否则任何协议均不生效。 NOW，T因此考虑到本文件所包含的相互陈述、保证和契约，以及其他良