ReAlpha Tech Corp 美国股票招股说明书（2025年3月10日版）

截至1,997,116股普通股 1,700,884份认股权证对应的普通股 此增补说明文件用于更新和补充2024年6月25日公告（以下简称“公告”）中的信息，该公告是本公司S-11表格登记声明（文件号333-276334）的一部分，并包含在本公司于2025年3月10日向美国证券交易委员会提交的现行报告8-K表格中的信息（以下简称“现行报告”）。因此，我们已将现行报告作为本增补说明文件的附件。 我司的普通股目前在纳斯达克资本市场上上市（简称“纳斯达克”），股票代码为“AIRE”。截止到2025年3月7日，我司普通股的收盘价为 1.42美元。 本招股说明补充文件更新和补充了招股说明中的信息，如未结合招股说明使用即不完整，也不得单独提供或使用，包括对该招股说明及其任何修订或补充。本招股说明补充文件应与招股说明一起阅读，如果招股说明与本招股说明补充文件中的信息有矛盾，应以本招股说明补充文件的信息为准。 我们是纳斯达克上市规则下的“控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur持有我们流通普通股的约59.87%。作为控股公司，我们不需要遵守纳斯达克的部分公司治理要求；然而，我们不会利用任何这些例外。 投资我们的证券涉及高风险，这些风险在招股说明书的“风险因素”部分有所描述，该部分从第5页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月10日。 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的书面通信根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料☐ 根据《证券交易所法案》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开业前沟通☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的预启动沟通☐ 项目1.01进入实质性协议。 广告协议及与Mercurius Media Capital LP的投资协议 2025年3月7日（“交割日”），reAlpha Tech Corp.（“公司”）同时与Mercurius Media Capital LP（“MMC”）签订了广告协议（“广告协议”）和投资协议（“投资协议”，与广告协议一并构成“交易文件”）。根据交易文件，公司同意向MMC发行并出售25万股公司A系列可转换优先股（“优先股”），每股面值0.001美元（“A系列优先股”），A系列优先股的权力、优先权、权利、资格、限制和约束条件见2025年2月20日提交给特拉华州州长的A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”）。总购买价格为500万美元（“对价”）。对价将以MMC在交割日根据广告协议条款及所附条件向公司发行的信用（如广告协议所定义）的形式支付给公司。 根据广告协议，公司将有至2025年12月31日或根据广告协议条款，在公司的要求下（“延期期限”）延至2026年3月31日的时间（根据广告协议条款延期的期限，“信用期限”），利用其与MMC的信用购买与公司产品、服务、品牌和业务相关的媒体（如广告协议中定义）广告，条件及根据广告协议设定的条款。信用期限届满时，公司未使用的信用部分将被没收，前提是MMC遵守广告协议中规定的条款和义务。如果原始信用期限根据广告协议条款予以延期，公司只能在延期期间利用剩余信用的最多100万美元。为了在媒体上购买广告，公司需要向MMC提交媒体信用订单（如广告协议中定义），并且一旦MMC收到这些媒体信用订单，与这些订单相关的信用将被视为已使用，前提是所有与该媒体信用订单相关的广告在适用媒体上最迟在媒体信用订单中指定的最后一天90天内播出，如果广告未在适用媒体上播出，则该信用应重新添加到公司在信用期限内的总信用中。MMC和公司中的任何一方，在发生公司或MMC的重大违约（如广告协议中定义）的情况下，可以随时终止广告协议，前提是如果这种重大违约可以纠正或补救，违约方在收到关于这种重大违约的书面通知后的60天内未能纠正或补救。 此外，投资协议进一步规定，在自动转换（如指定证书所述）发行的可转换股份（如指定证书所述）的累计价值低于对价（根据公司普通股的收盘价确定，每股面值0.001美元，称为“普通股”），该收盘价在指定自动转换日的纳斯达克股票市场报告，那么公司应在自动转换日后30个日历日内，按照投资协议规定的条款和条件，以现金或普通股（称为“短缺股份”，连同可转换股份，统称为“股份”）支付该差额，具体支付方式由公司自行决定。投资协议还规定，在交割日后开始的2个月期间内，MMC有权（但无义务）按照交易文件中规定的相同条款和条件，将最多额外500万美元的总额再投资于公司。 根据投资协议，为遵守纳斯达克上市规则5635，所发行的股票总额在任何情况下均不得超过投资协议签署前公司已发行和流通的普通股总数的19.99%，或9,228,411股普通股（以下简称“上限金额”），除非股东对超过此数额的任何股票进行批准。如果根据投资协议发行的股票超过上限金额，公司将以投资协议中规定的公式支付MMC现金，以替代超出部分的股票。 投资协议进一步规定，根据投资协议中设定的条款和条件，公司将在自动转换相关联的情况下登记转换股份和短缺股份（如有），并且，如果MMC（在自动转换日期之前只能提出一次此类要求）要求，将与可选转换（根据指定证书定义）相关联的转换股份登记，每一情况均根据S-3表格（或如果公司当时不符合在S-3表格上登记证券的条件，则为其他适当表格）的登记声明（每份均称为“转售登记声明”），将其提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”），最迟不晚于自动转换日期后的第60个日历日期，或者在可选转换或根据投资协议条款发行短缺股份的情况下，最迟不晚于可选转换日期和自动转换日期分别之后的第90个日历日期。公司将尽一切合理努力，在提交转售登记声明后60日历日期内（如果SEC通知公司将审查登记声明，则为90日历日期）使SEC宣布转售登记声明（或声明）生效。 根据广告协议，在广告协议的条款和条件下，公司同意就第三方对公司的任何索赔或诉讼进行辩护、赔偿并使MMC免受损害，包括合理的律师费，基于根据广告协议在媒体中分发的创意材料侵犯第三方知识产权，前提是这些材料未经公司提供的版本修改，并按照公司授权使用。公司的赔偿义务仅限于扣除任何保险赔偿和任何赔偿、贡献或其他类似支付后剩余的赔偿责任金额，以及MMC或其关联公司的税收优惠。交易文件还包含陈述和保证、契约和条件，每种都是根据该协议预期的交易类型的惯例。 进一步，2025年3月6日，Streeterville Capital, LLC（以下简称“Streeterville”）及我公司签订了同意与放弃信，据此Streeterville同意交易文件及其下的预期交易，并就2024年8月14日签署的我公司与Streeterville之间的一项关于票据购买的特定协议（以下简称“票据购买协议”）第四条的相关内容，提供了一项放弃（涉及根据票据购买协议定义的“受限发行”的权利），该协议与上述本第1.01项8-K表格现行报告中所述的交易文件和预期交易有关（本“8-K表格”）。 上述关于交易文件和指定证书的描述并不声称是对该协议项下各方权利和义务的完整描述，其整体内容以广告协议和投资协议的全文为准，相关副本分别作为附件10.1和10.2提交，指定证书的副本已于2025年2月24日提交给美国证券交易委员会作为8-K表格当前报告的附件3.1，并在此处引用。 第3.02项 未注册的股权证券销售 第8-K表格的第1.01项所包含的信息在需要范围内被纳入本项第3.02中。根据修订后的《1933年证券法》第4(a)(2)条及/或D项规则506的规定，优先股和根据投资协议发行的股票（包括优先股的任何转换），在发行时将根据注册豁免发行。因为这样的发行不会涉及公开募集，MMC将用于投资而不是转售，公司采取了适当的措施限制转让，并且MMC是一个经验丰富的投资者。优先股和股票受到转让限制，证明优先股和股票的账面记录将包含适当的附言，声明这些证券未在《证券法》下注册，未经注册或在豁免注册的情况下不得提供或出售。这些证券未在《证券法》下注册，未经注册或在豁免注册的情况下，根据《证券法》和任何适用的州证券法不得在美国提供或出售。 第8.01项 其他事件 2025年3月10日，公司发布了一则新闻稿，宣布了本表8-K第1.01项中描述的交易。新闻稿副本作为本表8-K的附件99.1提供。本表8-K第8.01项中的信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（以下简称“交易所法案”）“已提交”，或受该条款责任的影响，也不应被视为在任何证券法或交易所法案项下的提交中引用，无论是本日期之前或之后，无论此类提交中是否有任何一般性引用条款，除非在如此提交中明确通过具体引用予以规定。 第9.01项 财务报表及附件 (d) 展品 展示编号 描述3.1**《A类可转换优先股的指定、权利和限制证书》，于2025年2月20日提交给特拉华州州务卿（此前作为2025年2月24日提交给美国 随函附上。**已提交。***随函提供。+ 根据S-K规则第601(a)(5)项，已省略某些与本协议相关的附表和附件。应要求，将提供任何省略的附表和/或附件的副本给证券交易委员会。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已依法促使本报告得以以签署人名义在此正式授权签字。 日期：2025年3月10日 瑞阿尔法科技集团 广告协议 本广告协议（这个“协议”（）截至2025年3月7日制备（执行日期”由特拉华州的reAlpha Tech Corp.（一家特拉华州公司）与……签订，公司营业和邮寄地址位于俄亥俄州都柏林6515 Longshore Loop，第100号套房，OH 43017（以下简称“……”）公司）和Mercurius 媒体资本 LP,特拉华州有限合伙企业，办公地点位于(“MMC）。该公司和MMC在此均称为“派对”，并且一起，的“聚会”. 朗诵 然而, MMC 是一家从事以广告库存换取公司股权的媒体平台。 然而该公司是一家房地产科技公司，致力于开发一站式免佣金的购房平台。 然而该公司正在美国开展一场广泛的广告宣传活动，通过利用以下定义的媒体。 然而各方同意，作为MMC发行信用（如下定义）的交换，公司根据投资协议，将向MMC发行250,000股公司A类可转换优先股，每股面值0.001美元，按照投资协议的条款和条件执行。 Now, therefore双方同意，投资协议的本广告协议的执行和效力取决于它们的同步执行，除非双方在相同日期执行，否则任何一份协议均不生效。 Now, therefore考虑到本文件中包含的相互陈述、保证和契约，以及其他良好且有价值的考虑，其收受和充分性在此予以确认，各方因此同意如下： 第一节 定义与解释 1.1定义任何在本协议中使用但未在此处定义的首字母大写的术语，其含义应参照适用《投资协议》中对该术语的界定。 关于本协议的目的： （a）“营业日表示加利福尼亚州银行对一般银行业务开放的星期工作日。（b）信用应具有第2.1节所述的含义；（c）违约方应具有第5.1节所规定的含义；（d）法律意味着任何政府当局的法规、法律、条例、规章、法规、命令、宪法、条约、普通法、政府命令或法律规则；（e）清算事件“应理解为公司的解散或清算，前提是如果与以下事项相关联（i）公司重组；（ii）公司注册地或公司形式的变更；（iii）与MMC或其附属公司进行投资交易；（iv）创立一个将由在上述交易前持有公司证券的各相关方以实质上相同的比例拥有其股份的控股公司；（v）任何合并、并购、资本重组、股份交换或其他商业组合交易；或者（vi）一项善意股权融资交易，那么公司的解散或清算不构成清算事件。” (f)物料违约