reAlpha Tech Corp 美国股票招股说明书（2025年4月2日版）

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“销售代理”或“Wainwright”）签订了《市场报价协议》（以下简称“协议”），该协议涉及我们每股面值为0.001美元的普通股的出售，这些股份由本补充招股说明书及随附的招股说明书提供。根据协议条款，我们可通过Wainwright作为我们的销售代理或主要销售方，不定期地提供和出售总发行价高达765万美元的普通股。 如果适用，本补充说明和附带的招股说明中的普通股销售可视为《1933年证券法》第415条定义的“市价销售”交易，包括在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）直接或通过其进行销售，该资本市场是我们普通股的现有交易市场，或任何其他美国的现有普通股交易市场，向市场制造者销售而非在交易所或其他方式，直接作为主交易方将股份销售给销售代理人，以销售当时市价或与当时市价相关的价格进行谈判交易，以及/或采用法律允许的任何其他方法。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的股份，但将在符合其正常交易和销售实践的合理商业努力基础上担任销售代理人。没有安排将资金存入任何保管、信托或类似安排。 我们将按照发行协议，以我们发行并经其作为销售代理销售的普通股票的每股市值支付Wainwright 3.0%的佣金。在代表我们销售普通股票的情况下，Wainwright被视为《证券法》意义上的“承销商”，而Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们在“分配计划”部分提供了更多关于我们与销售代理安排的信息。 我们根据美国联邦证券法被定义为“新兴增长公司”和“小型报告公司”，因此我们需遵守减少的公众公司报告要求。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年3月31日，我们的普通股最后报告的售价为每股1.09美元。 截至本招股说明书补充文件的日期，我们公开发行的非关联方持有的普通股的总市值约为2.3679亿美元，基于462,309,344股流通股的总量，其中非关联方持有12,333,213股普通股，每股价格为1.92美元，这是2025年2月14日我们普通股的收盘销售价格，也是过去60天内我们在纳斯达克交易的最高收盘价。在前12个月的日历期间内（包括但不限于本招股说明书补充文件的日期），根据S-3表格的第I.B.6项一般指令，我们已出售约2,312,350美元的证券。因此，根据上述情况，根据S-3表格的第I.B.6项一般指令，我们目前有权提供和出售至多约7,662,021美元的普通股。根据S-3表格的第I.B.6项一般指令，只要我们的流通股低于7500万美元，我们都不会在任何12个月期间内以超过我们流通股三分之一的价值的金额进行公开增发证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的第PS-4页开始的“风险因素”，以及纳入本招股说明书补充文件并可能定期修订、更新或修改的风险因素，如我们在向证券交易委员会提交的报告中所述。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审议此补充招股说明或随附招股说明的充分性或准确性。任何相反的陈述均为犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 本说明书补充资料的日期为2025年4月2日 目录 目录 关于本招股说明书补充 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书构成了我们于2024年11月15日以“存档”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，并于2024年11月26日由SEC宣布生效。本招股说明书补充文件描述了本次发行的详细信息，并可能增加、更新或更改附带的招股说明书中的信息。附带的招股说明书提供了关于我们及我们证券的一般信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。 如果本增补信息与附带的招股说明书或较早日期纳入的信息不一致，您应依赖本增补信息。本增补信息、附带招股说明书、纳入本增补信息和附带招股说明书的参考资料文件，以及我们授权用于本发行的任何自由写作招股说明书，包含了与本次发行有关的所有重要信息。我们和Wainwright均未授权任何人向您提供不同或额外信息，您不得依赖任何未授权信息或表述。您应假定，本增补信息、附带招股说明书、纳入本增补信息和附带招股说明书的参考资料文件，以及我们授权用于本发行的任何自由写作招股说明书中的信息，仅以各自文件的相应日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本增补信息、附带招股说明书以及此处和其中引用的信息和文件，以及我们授权用于本发行的任何自由写作招股说明书。请参阅本增补信息和附带招股说明书的“纳入参照”和“信息获取途径”。 本增补招股说明书及附带的招股说明书包含了以下某些文件中所包含的某些条款的摘要，仅作为摘要，并不完整。完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部文本进行限定，其中一些文件已作为或将被作为本增补招股说明书所附的注册声明或在此处引用的文件的附件提交。请参阅本增补招股说明书中的“引用的文件”和“如何获取更多信息”。我们进一步指出，我们作为任何提交为引用本增补招股说明书或附带的招股说明书的文件的附件的协议所作的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，在某些情况下，为了在该协议各方之间分配风险，不应视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确代表我们的当前状况。 本招股说明书补充文件及相关招股说明书包含并参考了基于公司资助的研究、独立行业出版物及其他公开可获得信息的某些市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关估计涉及众多假设，存在风险和不确定性，并可能因各种因素而变化，包括本招股说明书补充文件及相关招股说明书中“风险因素”部分及其所参考文件中的类似标题下所述因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非另有说明或上下文要求，本招股说明书补充文件中所有关于“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”引用均指reAlpha Tech Corp.及其合并子公司。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明补充文件、相关招股说明书及本文件及彼等所引用的文件中包含的信息。本摘要并未包含在决定投资本司证券之前您应考虑的所有信息。在做出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明补充文件、相关招股说明书，包括从S-4页开始的“风险因素”部分，以及我们的合并财务报表及相关的附注，以及其他并入本招股说明补充文件及相关招股说明书的信息。 概述 我们是一家房地产科技公司，正在开发一个端到端的免佣金购房平台，我们将其命名为reAlpha（以下简称“reAlpha平台”）。我们的目标是利用我们的AI平台，为那些正在实现拥有房产梦想的人们提供更经济、更便捷的体验。reAlpha平台集成了AI驱动的工具，提供包括定制房产推荐、直观的视觉界面、贷款经纪、数字产权和注册商标 平台内的托管服务。我们的标语：“无费用。仅有钥匙。”反映了我们消除传统购房壁垒、让购房更加便捷和透明的使命。 The reAlpha platform helps homebuyers with tasks like mortgage pre-approval, scheduling tours, sending offer letters, and completing property purchases. The reAlpha platform also offers market insights, detailed property information, and employs large language models to answer queries and facilitate the homebuying process through a user-friendly, 24/7 web platform and iOS app. The reAlpha platform's functions are supported by licensed real estate agents at reAlpha Realty, LLC, our internal brokerage firm, withoutany obligation or commission. Although the reAlpha platform is currently only available to homebuyers in 20 counties in Florida, weplan to expand its functions nationwide by the end of 2026, depending on numerous factors, including, among other things, our ability to obtain and maintain real estate and mortgage licenses in all 50 U.S. states and the District of Columbia, acquire more MLS data, launch and operate successful marketing campaigns nationwide to build brand recognition, expand our geographical reach, and establish a scalable technology infrastructure. 我们的商业模式和人工智能技术 我们持续致力于商业化和改进我们的AI技术和reAlpha平台，以便持续产生技术驱动型的收入。进一步说，作为增长策略的一部分，我们有意继续寻找和并购与我们的业务互补的公司，并意图通过将并购公司的能力整合到我们的业务和reAlpha平台上来实现收益增长。为实现这一战略，2024年期间，我们宣布并购了Naamche Inc.及其尼泊尔对应实体Naamche Inc. Pvt. Ltd.（统称“Naamche”），AiChat Pte. Ltd（统称“AiChat”），Hyperfast Title LLC（统称“Hyperfast”）以及Debt Does Deals, LLC（又名Be My Neighbor）或称为（统称“Be My Neighbor”），以及自2025年初起GTG Financial, Inc.（统称“GTG金融公司”）。这些并购为公司增加了收入和收入来源，提升了技术服务产品阵容，以及如以下进一步描述的reAlpha平台的操作能力和服务能力。 例如，由于收购了Be My Neighbor和GTG Financial，我们通过reAlpha平台运营的内部抵押贷款经纪业务现在获准在美国30个州运营。此外，由于收购了Hyperfast，我们现在可以在3个美国州提供产权、关闭和结算服务。由于这些收购，使用reAlpha平台的消费者可以直接在平台上获得这些服务，无论是通过网页平台还是iOS应用程序。我们预计将继续寻求更多战略收购，我们相信这将为我们使用reAlpha平台的购房者带来额外的潜在收入和服务来源，包括但不限于房屋展示公司、批发抵押贷款贷款人、提供后关闭服务（如公用事业接入等）的公司以及我们拥有的房地产经纪公司。此外，尽管我们已收购了两家抵押贷款经纪公司和一家产权公司，但我们可能还会考虑进一步收购提供此类服务的公司，以增加我们获准在美国运营的州的数量和与扩大地理市场和reAlpha平台覆盖范围相关的潜在收入机会。 在转向我们的人工智能技术和reAlpha平台开发之前，我们的运营模式是资产密集型，基于利用我们专有的AI技术工具进行房地产收购，将其转变为短期租赁，并使个人投资者能够获得这些房地产的份额利益，使得这些投资者可以根据这些房地产作为短