Talen Energy Corp 美股招股说明书（2025-03-19版）

第八号招股说明书补充（针对2024年7月9日招股说明书） 塔伦能源公司 36,825,683 股普通股 这份招股说明书补充文件是为了更新和补充2024年7月9日招股说明书中的信息，以及由2024年8月13日招股说明书补充文件第1号、2024年11月14日招股说明书补充文件第2号、2024年12月13日招股说明书补充文件第3号、2024年12月20日招股说明书补充文件第4号、2025年1月7日招股说明书补充文件第5号、2025年1月11日招股说明书补充文件第6号和2025年2月28日招股说明书补充文件第7号（经如此补充，统称为“招股说明书”）所包含的信息。此外，我们还附上了我们于2025年3月19日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的最终委托说明书（以下简称“委托说明书”）。因此，我们将委托说明书附于本招股说明书补充文件中。 招股说明书及其补充说明涉及卖方股东在招股说明书中指定的，或其获准的受让方不时地最多36,825,683股面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）的转售。 这份增补说明书更新并补充了招股说明书中提供的信息，且在未与招股说明书结合的情况下不完整，且除非与招股说明书结合，否则不得分发或使用。本增补说明书应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本增补说明书中的信息不一致，应依赖本增补说明书中的信息。本增补说明书中的信息修改并取代了招股说明书中的部分信息。任何被修改或取代的招股说明书中的信息，除非经本增补说明书修改或取代，否则不应被视为招股说明书的一部分。 您不应假设本招股说明书补充文件或招股说明书中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件和招股说明书的交付，或据此进行的任何销售，均不应产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件日期以来，我们的事务没有发生变化，或本招股说明书补充文件或招股说明书中的信息在信息日期之后的任何时间都是正确的。 普通股于纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TLN”。截至2025年3月18日，普通股在纳斯达克的最后销售价格为每股202.75美元。 投资我们的证券涉及某些风险，包括在招募说明书中“风险因素”部分所述的风险，该部分始于第19页，以及由我们截至2024年12月31日的年度报告（10-K表格）中“风险因素”部分所更新和补充的内容，该部分始于第12页（该内容附于2025年2月28日的招募说明书补充第7号）。 既没有美国证券交易委员会（SEC）也没有任何州证券委员会批准或反对在招股说明书中发行证券，也没有确定该招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年3月19日。 证券交易委员会华盛顿特区 20549 日程表14A 关于1934年证券交易法第14(a)款的代理陈述 由注册人提交的文件 Þ 由非注册人提交的文件 请勾选合适的方框： o 初步代理声明 o 仅限委员会使用（根据规则14a-6(e)(2)允许） þ 最终代理声明 o 最终补充材料 o 根据§240.14a-12征求的材料 塔伦能源公司 (根据其章程指定的注册人名称) （如非注册人，请填写提交代理声明的人的名字（们）） 缴费文件费用（勾选适用项）： 无需支付费用。已预付材料费用。根据《交易所法案》第14a-6(i)(1)和0-11规则要求的第25(b)项，需按照展览中的表格计算费用。 股东2025年度大会通知 虚拟会议，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/TLN2025 日光时间 致Talen能源公司股东们： 2025年股东年会（以下简称“年会”）将于以下目的召开： (1)选举在附随的代理声明（以下简称“代理声明”）中指定的提名人为公司董事，直至2026年股东年度大会以及直到其继任者被适当选举并合格为止。(2)批准，基于非约束性咨询，我们指定高级管理人员的薪酬。(3)批准在非约束性咨询基础上，关于我们指名的执行官员薪酬的未来咨询投票的频率。(4)批准我们2025员工股票购买计划。(5)批准普华永道会计师事务所有限责任公司（PricewaterhouseCoopers LLP）担任公司2025财年独立注册公共会计师事务所的任命。 此外，如果需要，我们的股东可以对任何可能在年度会议上适当提出的事项采取行动（包括提出休会以征求额外代理权的提案）或会议休会或推迟后的任何重新召集的会议。 2025年3月19日根据董事会的命令，要参加年度会议，请输入您代理卡上找到的投票控制号码。您可以在委托说明书第38页开始找到详细说明。 您的投票非常重要。无论您是否计划参加年度会议，请及时投票您的股份。可用的投票方法包括： 在会议期间 2025.6, 2025.访问通话显示的网站。如需拨打免费电话，如果您收到纸质资料，如果您是股东，请…代理卡（www.proxyvote.com）在代理卡副本上展示，完整的、签字并记录在记录日期，并且按照该说明操作（1-800-690-6903）并填写代理卡上的日期和您可以参加以下活动：网站在任何时间点在11:59之前，遵循指示将其退回，通过预付费年度会议寄回。5月6日，东部时间，上午。在任何时间之前11:59之前，您可以将您的代理卡存入信封，并通过互联网投票。5月1号东八区时间之前必须接收会议。公司在年度会议投票截止前。 自2025年3月19日或大约该日期起，公司已邮寄2025年度股东大会通知、委托说明书以及年度股东大会的委托卡。此外，公司还邮寄了2024年度股东年度报告（以下简称“年度报告”）。委托说明书和年度报告可通过www.proxyvote.com获取。 目录 附加信息某些受益所有者和管理的证券所有权与公司沟通 基本信息 关于2025年年度会议材料可用性的重要通知 代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上获取。 我们的业务 塔伦是一家领先的独立电力生产商和能源基础设施公司，致力于推动未来能源的发展。我们在美国拥有和运营约107吉瓦的电力基础设施，包括22吉瓦的核电和一套重要的可调度发电机组。我们生产和销售电力、容量和辅助服务到批发美国的电力市场，我们的发电机组主要位于中大西洋地区。我们的团队致力于安全可靠地发电，每兆瓦产生的最大价值，并推动能源转型。塔伦也在推动数字基础设施革命。我们正处于一个有利的地位，能够抓住这个显著的增长机会，因为服务于人工智能的数据中心越来越多地需求更加可靠和清洁的电力。塔伦总部位于德克萨斯州的休斯顿。 参考文献：Talen 在此代理陈述中，术语“Talen”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Talen Energy Corporation。 谨慎提示关于前瞻性信息 本代理陈述包含了根据1995年《私人证券诉讼改革法》的避风港条款意义下的前瞻性陈述。关于预期、信念、计划、目标、目标、战略以及（或）未来表现或其他事件，以及基础假设和其他不是历史事实的陈述均属于前瞻性陈述。这些陈述通常包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“寻求”、“将”、“可能”、“应该”、“能够”、“将会”或类似的表达。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期和假设将证明是正确的。前瞻性陈述受许多风险和不确定性影响，包括但不限于在我们最近的年度报告（形式10-K）中标题为“关于前瞻性信息的警告性说明”和“风险因素”的部分所讨论的内容，以及随后提交的季度报告（形式10-Q）中的内容。 我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。不时会有新的风险和不确定性出现，我们无法预测所有可能影响本报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。这些陈述本质上是不确定的，读者应谨慎不要过度依赖这些陈述。本代理陈述中作出的前瞻性陈述仅与作出陈述的日期的事件相关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映在此日期之后的事件或情况、新信息、实际结果、修订后的预期或意外事件的义务，除非法律要求。 非GAAP财务指标 我们在此代理声明中提及调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，这些并非根据美国公认会计准则（“GAAP”）编制的财务指标。非GAAP指标并不旨在取代最相似的GAAP指标。管理层提醒读者不要过度依赖这些非GAAP财务指标，而应同时考虑它们及其最直接可比的GAAP财务指标。请参阅本代理声明附录A，以了解这些非GAAP财务指标的定义和调节情况。 通过引用合并 至于本代理陈述被纳入到我们根据修正后的1933年证券法（以下简称“证券法”）或修正后的1934年证券交易法（以下简称“交易法”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何其他文件的程度，除非该文件中明确另有规定，否则本代理陈述中名为“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”的章节不应被视为纳入。在或可从我们的网站访问的信息不被，也不应被视为纳入本代理陈述或向SEC提交的任何其他文件。 提案1：董事选举 董事会建议您为每位董事提名人选投“同意”票。 我们董事会（以下简称“董事会”），根据提名和公司治理委员会（以下简称“提名与治理委员会”）的推荐，提名以下个人为董事，直至2026年度股东大会（以下简称“2026年度股东大会”）选出新的董事。每位提名人均目前为董事。我们董事会建议在年度股东大会上选举以下提名人为董事。 董事会与公司治理 董事会 我们的董事会目前由七名成员组成。董事会的成员人数将根据董事会的决议随时确定。董事会由单一类别组成，每位董事的任期将持续至其继任者被正式选举并合格，或直至其死亡、辞职或被免职。 在评估董事候选人时，董事会评估候选人是否具备诚信、判断力、知识、经验、技能和专业知识，这些能力有可能增强董事会管理及指导公司事务和业务的能力，包括，在适用的情况下，增强董事会委员会履行其职责的能力。 董事会成员的选取与标准 董事会负责总体负责候选人的选拔，以供提名或任命为董事会成员。提名与治理委员会向董事会推荐董事候选人供提名或任命。董事会政策鼓励选择能够为公司总体企业目标做出贡献的董事。董事会和提名与治理委员会每年审查适用于董事会成员和董事的经验与特征。 根据当时董事会的构成以及董事会及其委员会有效运作所需的技能和专业知识，候选人选择。 董事会考虑的董事资格标准，基于提名和治理委员会的建议，包括： †伦理：董事应具有良好的名誉和品格，且在其个人和专业行为中遵守高标准的伦理道德，包括公司在《商业行为和职业道德守则》中确立的政策。 †利益冲突：每位董事不得因任何其他职位、活动或关系而受到任何可能损害董事履行董事会成员职责的潜在利益冲突。 †独立：董事会将考虑董事和提名候选人是否符合纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准以及根据证券法对审计委员会和薪酬委员会提高的独立性标准。 †商务及专业活动：董事应保持活跃的专业生活，以确保他们与市场以及/或公司所活跃的行业保持联系。显著的地位或头衔变动将被视为审查董事董事会成员资格的理由。 †经验、资格与技能：董事应具备与有效管理及监督公司管理相关的教育背景、经验、资格和技能，这可能包括在可比公司的高级管理层、公共服务、专业服务公司或教育机构的工作经验。 †时间/参与：董事应拥有足够的时间和意愿有效地履行其职责和义务，包括研究信息和背景材料以及为会议做准备的时间。董事应尽量安排自己的日程，以便能够参加所有安排好的董事会和委员会会议。董事会将考虑任何被推荐再次提名董事对董事会活动参与和贡献的情况。 †董事会评估：董事会将在其董事会更新策略中考虑年度董事会评估的结果。 †过度配备：接受另一家公司在当选或任命为董事会成员时董事并未持有的董事职位，将被视为审查董事在董事会成员资格的理由。 †多样性：董事会认为，包括年龄、性别、性取向、种族、任期、技能和经验在内的多样性，为董事会带来了各种观点，这对于董事会有效监