Talen Energy Corp 美国股票招股说明书（2025年3月19日版）
36,825,683 股普通股 本发行说明书补充文件旨在更新和补充2024年7月9日发行说明书（以下简称“2024年7月9日发行说明书”）中包含的信息，以及以下补充文件中包含的信息：2024年8月13日发行的发行说明书补充文件第1号、2024年11月14日发行的发行说明书补充文件第2号、2024年12月13日发行的发行说明书补充文件第3号、2024年12月20日发行的发行说明书补充文件第4号、2025年1月7日发行的发行说明书补充文件第5号、2025年1月11日发行的发行说明书补充文件第6号和2025年2月28日发行的发行说明书补充文件第7号（经上述补充，统称为“发行说明书”），以及我们于2025年3月19日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的14A表最终委托说明书（以下简称“委托说明书”）中包含的信息。因此，我们将委托说明书附于本发行说明书补充文件中。 招股说明书及其补充说明涉及由招股说明书中列名的出售股东或其经授权的受让人不时地重新出售至多36,825,683股普通股，每股面值0.001美元（以下简称“普通股” 本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，且不包含于此，不得单独交付或使用，必须与招股说明书一同交付和使用，包括对该招股说明书的任何修改或补充。本招股说明书补充文件应与招股说明书一同阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息在部分上修改并取代了招股说明书中的信息。招股说明书中被修改或取代的信息，除非被本招股说明书补充文件修改或取代，否则不应视为招股说明书的一部分。 您不应假设本招股说明书补充文件或招股说明书所提供的信息在任何除其各自日期之外的日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件和招股说明书的分发，或据此进行的任何销售，均不构成任何暗示，即自本招股说明书补充文件日期以来，我们的事务没有发生变化，或本招股说明书补充文件或招股说明书中的信息在任何信息日期之后是正确的。 在纳斯达克上报告的普通股股价为每股202.75美元。普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TLN”。截至2025年3月18日，该股票的最后交易价格为 投资我们的证券存在一定风险，包括在招募说明书中“风险因素”部分（从第19页开始）描述的风险，以及由我们2024年12月31日结束的年度报告中的“风险因素”部分（该部分已附于2025年2月28日发布的招募说明书补充第七号）进行更新和补充的风险。 美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准根据招股说明书发行证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月19日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 日程表14A 代理声明，根据1934年证券交易法第14(a)节 已由登记人提交 þ 已由除登记人以外的当事人提交 请勾选相应的框： 初步代理声明机密，仅供委员会使用（根据规则14a-6(e)(2)获得许可）明确代理声明Definitive Additional Materials根据第240.14a-12条款征集材料 塔伦能源公司 （章程中指定的注册人名称） （如果文件人名与登记人不同，则填写文件人名） 缴费（勾选所有适用的方框）： I'm sorry, but it seems there is no English text provided to translate into Chinese. Could you please provide the text youwould like to have translated?无需费用。之前已用预审材料支付的费用。根据交易所法案第14a-6(i)(1)和0-11规则，第25(b)项要求的展示表中计算的收费。 股东2025年度大会通知 致塔伦能源公司股东： 2025年股东年度大会（以下简称“年度大会”）将于以下目的召开： (1)选举附带代理陈述中指定的候选人（“代理陈述”）担任公司董事，直至2026年度股东大会，以及直到他们的继任者经适当选举和确认。 (2)批准我们的指定高级管理人员薪酬，以非约束性咨询为基础。(3)批准以非约束性咨询为基础，确定未来关于我们指定高级管理人员薪酬的咨询投票频率。(4)批准我们的2025员工股票购买计划。(5)批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任公司2025财年的独立注册会计师事务所。 此外，如果需要的话，股东们可以对任何可能在年度会议上提出的事项采取行动（包括提议休会以征求额外代理权或任何休会或推迟会议后的重新召开会议）。 为了参加会议，请输入您的代理卡上的投票控制号码。详细说明从代理声明第38页开始。 2025年3月19日 目录 附加信息 一般信息 重要通知：关于2025年年度会议材料可用性的说明 代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。 我们的业务 Talen是一家领先的独立电力生产商和能源基础设施公司，致力于推动未来能源发展。我们在美国拥有并运营着约10.7吉瓦的电力基础设施，包括2.2吉瓦的核能和一支重要的可调度发电队伍。我们向美国批发电力市场生产和销售电力、容量和辅助服务，发电队伍主要位于中大西洋地区。我们的团队致力于安全可靠地发电，为每兆瓦产生的价值最大化，并推动能源转型。Talen也在推动数字基础设施革命。我们处于有利地位，以捕捉这一重大增长机遇，因为服务于人工智能的数据中心越来越多地需求更可靠的清洁能源。Talen总部位于德克萨斯州的休斯顿。 引用Talen 在此代理声明中，“Talen”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语均指Talen能源公司。 注意事项：关于前瞻性信息 本代理说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的避风港条款定义的前瞻性陈述。有关预期、信念、计划、目标、目标、策略以及（或）未来业绩或其他事件，以及基础假设和其他不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述通常包括“相信”、“预期”、“期待”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“预测”、“寻求”、“将会”、“可能”、“应当”、“能够”、“将”或类似的表达。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期和假设将证明是正确的。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性影响，包括但不限于在我们最近提交的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告中提到的“关于前瞻性信息的警示性说明”和“风险因素”部分中所讨论的内容。 我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。不时出现新的风险和不确定性，我们无法预测所有可能影响本文件中前瞻性陈述的风险和不确定性。这些陈述本身具有不确定性，读者应谨慎，不要过度依赖这些陈述。本代理陈述中的前瞻性陈述仅与陈述作出之日的相关事件相关。我们无义务更新任何前瞻性陈述以反映本日期之后的事件或情况，或反映新的信息、实际结果、修订的预期或意外事件的发生，除非法律要求。 非GAAP财务指标 我们在本代理陈述中提及调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，这些并非根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。非GAAP指标并不旨在取代最相似的GAAP指标。管理层提醒读者不要过分依赖这些非GAAP财务指标，而应同时考虑它们与其最直接的GAAP财务指标。参见本代理陈述附录A，以了解这些非GAAP财务指标的定义和调整说明。 参考合并 在将本代理声明纳入我们根据1933年证券法（修订为“证券法”）或1934年证券交易法（修订为“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件的范围内，本代理声明中名为“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”的章节除非在相关文件中明确说明，否则不视为纳入。从我们的网站获取的信息不视为纳入本代理声明或任何其他向SEC提交的文件。 提案1：董事选举 董事会建议您对每位董事候选人投票“赞成”。 我们的董事会（以下简称“董事会”），根据提名与公司治理委员会（以下简称“提名与治理委员会”）的推荐，提名以下个人为董事，直至2026年股东年度大会（以下简称“2026年度大会”）。每位提名人均目前担任董事。我们董事会建议在年度大会上选举以下提名为董事。 董事会及公司治理 董事会 我们董事会目前由七名成员组成。董事会的成员人数将由董事会不时通过决议确定。董事会由一个阶层组成，每位董事的任期将持续至其继任者被依法选举并合格，或至其提前去世、辞职或被解职。 在评估董事候选人时，董事会评估候选人是否具备诚信、判断力、知识、经验、技能和专业知识，这些将有助于提升董事会管理公司事务和业务的能力，包括适用时，提升董事会各委员会履行职责的能力。 导演选拔与标准 董事会负责选拔提名或任命董事会成员的候选人。提名与治理委员会向董事会推荐董事候选人。董事会的政策是鼓励选择能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。董事会和提名与治理委员会每年根据当时董事会的构成以及董事会及其委员会有效运作所需的技能和专业知识，审查适合董事会成员和董事候选人的经验和特点。 董事会根据提名与治理委员会的建议，考虑的董事标准包括： †伦理学：董事应当是声誉良好、品德高尚的人，其行为应符合高标准个人和职业道德规范，包括公司商业行为准则和道德规范中规定的政策。 †利益冲突：每位董事不应因任何其他职位、活动或关系而受到任何利益冲突的影响，从而损害董事履行董事会成员职责的能力。 †独立：董事会将考虑董事和提名人在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准下是否被视为独立，以及根据证券法，审计委员会和薪酬委员会的更高独立性标准。 †商业及专业活动：董事应保持足够活跃的专业生活，以便与公司业务领域的市场或行业保持联系。显著职位或头衔变动将被视为审查董事董事会成员资格的理由。 †经验、资质和技能：董事应具备与有效管理及监督公司管理相关的教育背景、经验、资格和技能，这可能包括在可比公司的高级管理层、公共服务、专业服务机构或教育机构的工作经验。 †Tim e / 参与：董事应有时间并有意愿有效履行其职责和责任，包括有时间研究信息和背景资料以及为会议做准备。董事应尝试安排自己的日程，以便能够参加所有安排好的董事会和委员会会议。董事会将考虑任何推荐再次提名董事的董事在董事会活动中的参与和贡献。 †董事会评估：董事会将在其董事会更新策略中考虑年度董事会评估的结果。 †Overboarding:超负荷接受另一家公司董事职位，而该公司董事在当选或任命至董事会时并未担任该职位，将被视为审查董事在董事会成员资格的理由。 †多样性：董事会认为，包括年龄、性别、性取向、种族、任职时间、技能和经验在内的多样性，为董事会带来了各种观点，这对于董事会有效监管公司至关重要。提名与治理委员会，以及它所雇佣的任何搜索公司，都将女性和少数族裔候选人纳入提名与治理委员会推荐董事候选人名单的候选池中。 †任期/退休董事会认为，不应规定董事的固定任期，但将考虑每位董事的任期以及董事会的平均任期。 股东对董事会提名人的推荐 提名与治理委员会以相同的方式评估由股东推荐的董事候选人，就如同评估由其他所有人推荐的候选人一样。希望向提名与治理委员会提交董事候选人推荐意见的股东，必须按照公司《第二次修订及重述章程》（以下简称“章程”）中规定的时间期限内，向塔尔能能源公司企业秘书处（地址：德克萨斯州休斯顿艾伦公园大道2929号，2200室，邮编77019）提供章程中规定的相关信息。 导演独立性 我们的董事会已经确定，施埃弗先生、阿巴斯先生、霍顿先生、尼格罗先生和海德女士、本森女士均符合纳斯达克上市标准中定义的“独立”资格。 董事会和委员会的会议及executive sessions 董事应出席年度股东
