ESS Tech Inc 美国股票招股说明书（2025年3月31日版）

招股说明书补充（2022年11月17日招股说明书） 普通股 我们于2025年3月31日（“销售协议”）与罗伯特·W·巴德公司（Robert W. Baird & Co. Incorporated）签订了销售协议，涉及本公司普通股，每股面值为0.0001美元，由本补充招股说明书和附带的招股说明书提供。我们称罗伯特·W·巴德公司为“销售代理”。根据销售协议的条款，我们可以在本补充招股说明书的框架下，通过或向销售代理，作为销售代理或主体，不定期地提供和出售本公司普通股，总销售额最高可达13,504,438美元。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“GWH”。截至2025年3月28日，根据纽交所报告，我们的普通股最后报价成交价为每股3.35美元。 在此招股说明书补充说明下，如有出售我们普通股，可采取任何被认为符合《1933年证券法》第415(a)(4)规则定义的“市场价出售”方式。销售代理人无需出售任何特定数量的我们普通股。销售代理人已同意，在销售代理人和我们之间达成的相互同意的条款下，使用其符合正常交易和销售习惯的商业上合理的努力。未安排任何资金存放在任何保证金、信托或类似安排中。 销售代理将根据销售协议的条款获得补偿，补偿比例为销售普通股销售价格毛收入的最高3.0%佣金。本招股说明书补充文件下任何销售的净收入将用于“收益使用“我们从普通股销售中所获得的收益（如有），将取决于实际售出的股份数量和这些股份的发行价格。” 关于我方出售普通股的相关事宜，销售代理人可能被视为证券法意义上的“包销商”，其作为销售代理人的报酬可能被视为包销佣金或折扣。我们亦已同意向销售代理人提供责任赔偿和贡献，包括证券法项下的责任。参见标题为“分发计划从第几页开始S-10关于此说明书补充内容。 我们的非关联方持有的未偿还普通股的合计市值约为4050万美元，基于120103750股未偿还普通股，其中7082747股由非关联方持有，每股价格为5.72美元，该价格是基于2025年2月5日我方普通股的收盘价，这也是在此招股说明书补充文件之前的60天内我方普通股在纽约证券交易所的最高收盘价。因此，根据S-3表格的通用说明I.B.6，我们现在有资格提供和销售总计约1350万美元的证券，所有这些证券均可根据销售协议出售。在任何销售发生的前十二个月期间，包括销售日，我们或代表我们根据S-3表格的通用说明I.B.6出售的证券的合计市值不得超过非关联方持有的我们普通股合计市场价值的1/3，前提是非关联方持有的我们普通股的合计市场价值低于7500万美元。在截至并包括本招股说明书补充文件日期的十二个月期间，我们没有根据S-3表格的通用说明I.B.6出售任何证券股份。 我们是根据联邦证券法定义的“成长中的公司”和“较小规模的公司”，因此受到降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券存在高度风险。参见“风险因素从第几页开始S-3关于本增发说明书，以及本增发说明书中引用的文件，用于讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或相关招股说明书是否真实完整。对此作出相反表示构成刑事犯罪。 贝尔德 本说明书补充的日期为2025年3月31日。 目录 关于本招股说明书招股说明书摘要风险因素前瞻性陈述的警示性说明资金用途说明股本描述债券证券描述存托凭证描述认股权证描述认购权描述购买合同描述单位描述分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息参照成立 关于本招股说明书补充内容 此文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括通过引用纳入的文件，描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用纳入的文件，提供更多一般信息。在您投资我们的证券之前，您应当共同阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“你在哪里可以找到更多信息"和"引述某些信息的纳入.” 我们和销售代理都没有授权任何人为您提供与这份补充说明书、附带的说明书或任何相关免费编写说明书中所包含或参照的信息不同的信息。我们和销售代理不对他人提供的信息承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。这份补充说明书、附带的说明书或任何相关免费编写说明书不构成出售任何证券的出价或请求购买证券的邀约，也不构成在任何违法情况下出售或请求购买本说明书补充说明书中所述证券的出价或邀约。您应假定，这份补充说明书、附带的说明书、在此参照的文件和任何相关免费编写说明书中所出现的所有信息，仅在其各自的日期上准确无误。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。 招股说明书补充摘要 本摘要概述了关于我们的精选信息、本次发行以及在此招股说明书补充及我们所引用的文件中出现的其他信息。本摘要并不完整，且不包含您在根据本招股说明书补充及附带的招股说明书进行投资前应该考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了全面了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书补充及附带的招股说明书，包括“风险因素开始于第页S-3关于本概览补充、财务报表及有关注释，以及其他参考 incorporated 的信息，包括我们最新的年度报告（Form 10-K）以及其后的季度报告（Form 10-Q），这些均在此参考纳入。 除非上下文另有要求，本招股说明书中所有关于“ESS”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或类似词语的引用均指ESS Tech, Inc. 公司概述 ESS是一家专业从事铁锂流动电池技术，专注于长时间能量存储的公司。我们设计并生产长时间电池，主要采用地球上丰富的材料，我们相信其寿命可超过2万次循环且不发生容量衰减。由于我们的电池设计用于使用主要是盐水、铁和水的电解液来运作，它们具有环境可持续性和高度可回收或可重复使用性。 我们的长续航铁流电池是近50年科学进步的成果。我们的创始人克雷格·埃文斯和朱莉亚·宋博士于2011年开始推进这项技术，并成立了ESS。我们的团队显著提升了这项技术，提高了往返效率，并针对困扰先前铁流电池研究人员的水合氢氧化物的积累问题开发了一项创新解决方案。我们专有的消除水合氢氧化物形成的解决方案称为质子泵，该泵通过利用负极上由副反应产生的氢气工作。质子泵将氢气转化为正电解液中的质子。这个过程消除了水合氢氧化物并稳定了电解液的pH值。 我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保障。我们的技术在一个电池平台上解决了能源配送、持续时间和使用寿命问题，其性能优于最广泛应用的锂离子电池等替代技术。利用我们的铁流电池技术，我们正在开发多个产品，每个产品都旨在提供可靠、安全、长时间储能。我们的首个储能产品——能源仓库，是我们位于客户现场、在服务分界点之后的解决方案（指位于客户场地的解决方案，位于与公用事业的服务分界点之后），可提供长达十二小时的储能，用于初步测试和技术验证。我们更大规模的储能产品——能源中心和能源基地，旨在为“分界点之后”或“分界点之前”（指位于客户场地之外，通常由公用事业或第三方供应商（通常称为独立发电企业）运营，将能源出售到电网的解决方案）部署，专门针对公用事业和大型商业及工业消费者。我们正在开发更大规模的产品，除了核心技术组件的标准化版本，还将集成到第三方系统中。 企业信息 我们的主要行政办公室位于俄勒冈州威尔逊维尔市26440 SW Parkway Ave.，83号楼，邮编97070，电话号码为（855）423-9920。我们的网站是https://essinc.com。我们通过网站免费提供年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）和当前报告（8-K表格），以及根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条修改后的相关报告的修订版，我们一旦将此类文件电子化提交给美国证券交易委员会（SEC）或提供此类文件，将尽快免费提供。这些报告和其他信息也免费提供在www.sec.gov上。本说明书补充文件中提及的网站上的信息不是本说明书补充文件的一部分，也未纳入本说明书补充文件。 风险因素 投资于我们的证券存在高度风险和不确定性。除了本补充招股说明书中包含或引用的其他信息以及随附的招股说明书外，您在做出关于我们普通股的投资决策之前，应仔细考虑以下风险。我们预计将定期更新本补充招股说明书及随附招股说明书中描述或引用的风险因素，并在本补充招股说明书发布日期之后，在我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中进行更新。这些更新的风险因素将通过引用纳入本补充招股说明书和随附招股说明书。请参阅后续报告以获取有关投资我们普通股相关风险的更多信息。如果任何此类风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。 风险与本次发行相关 销售大量我们普通股票至公开市场，或者出现这种销售可能发生的感知，都可能使我们的普通股票市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。 大量销售我们普通股票可能在任何时候发生，包括此次发售的股票。这些销售，或市场对持有大量股份的人意图出售股票的认知，可能会降低我们普通股票的市场价格。 我们根据S-3表格的备案声明，其中本招股说明书补充文件是其中一部分，可以不时地出售至多30亿美元的普通股、优先股、债务证券、存托凭证、认股权证、认购权、购买合同或单位，但须遵守S-3表格第一部分B.6项的局限性，只要非关联方持有的本公司普通股的市值低于7500万美元。我们还向美国证券交易委员会（SEC）提交了备案声明，以注册某些股东对本公司普通股的转售，这些股东在一定条件下有权要求我们提交覆盖其股份的备案声明或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的备案声明中。我们亦已向SEC提交备案声明，以注册根据我们的股权激励计划预留的未来发行股份。依据《证券法》对这些股份进行注册，使得这些股份在公开市场上可以自由交易，但在关联方的情况下，则受到144号规则的限制。 任何依据存档注册声明发行的证券都可能造成股东所有权利益的显著稀释，而我们或我们的股东根据再销售注册声明出售证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。根据行使注册权而出售我们普通股的行为可能会使我们未来在认为适当的时机和价格出售股权证券变得更加困难。这些销售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，并使您在认为适当的时机和价格出售我们普通股变得更加困难。 我们可能会发行额外的普通股或优先股。这样的发行可能会稀释股东的权益，并可能带来其他风险。 我们可能会发行大量额外普通股或优先股。额外证券的发行： ••可能会显著稀释投资者权益；可能会使股东的权益受到限制，如果发行的优先股的权利优先于普通股东所享有的权益的话股票 可能导致控制权发生变化，如果发行大量证券，这可能会影响我们的能力，包括但不限于使用我们的净经营亏损结转，如果有的话；并可能导致我们的现任官员和董事辞职或被免职。 •可能会对我们的普通股票和/或认股权证在市场上的现行价格产生不利影响。 筹集额外资金可能会稀释我们股东的利益，包括本次发行的普通股购买者。限制我们的运营或要求我们放弃重大权利。 在通过出售股权或可转换债券证券筹集额外资本的情况下，您的所有权利益将稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他不利于您作为普通股股东权利的优先权。如果可获得债务融资，可能涉及固定支付义务或包括限制或限制我们采取特定行动（如承担额外债务、进行资本支出或宣布股息）的协议。如果我们通过与其他第三方建立合作伙伴关系、合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们技术、产品或未来收入流的有价值权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们无法保证我们能够在必要时获得额外资金。如果我们无法及时获得足够的融资，我们可能需要推迟或缩减我们的开发或生产努力，或者授予他人开发、生产和销售我们产品的权利，而我们本希望自行开发、生产和销售。此外，即使我们认为我们有足够的资金来支持当前或未来的运营计