reAlpha Tech Corp 美股招股说明书（2025-01-30版）

至1,997,116股普通股 170,088,4股普通股作为认股权证的基础 本招股说明书补充文件旨在更新并补充2024年6月25日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中所包含的信息，该招股说明书构成了我们基于S-11表格的注册声明（文件号333-276334）的一部分。此外，我们还包含了2025年1月30日提交给美国证券交易委员会的当前报告（以下简称“当前报告”）中的信息。因此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件中。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年1月29日，我们的普通股收盘价为1.65美元。 这份说明书补充更新并补充了说明书中的信息，没有它就不完整，并且只有在与说明书（包括对其的任何修改或补充）结合使用时才能提供或使用。这份说明书补充应与说明书一起阅读；如果说明书中的信息与这份说明书补充中的信息不一致，您应依赖这份说明书补充中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则被认定为“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur持有我们流通在外普通股的大约60.01%。作为受控公司，我们不需要遵守纳斯达克的一些公司治理要求；然而，我们不会利用任何这些例外。 投资我们的证券涉及高度风险，这些风险在招股说明书的“风险因素”部分有所描述，从第5页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定该说明书或本补充说明书是否准确或完整。任何相反的声明都是犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年1月30日。 证券根据该法第12(b)节注册： 第五条之二：董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 2025年1月30日，reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）宣布，自2025年1月30日起，任命Piyush Phadke先生为公司首席财务官（及主要财务和会计官员）。与之任命相关的，Phadke先生将担任公司主要财务和会计官员，接替在寻找永久首席财务官期间担任临时首席财务官的Rakesh Prasad先生。Prasad先生将继续担任公司财务副总裁。 Phadke先生，46岁，拥有超过20年的领导力和金融经验。加入公司之前，Phadke先生自2021年1月至2023年9月担任全球金融服务公司BTIG，LLC的总经理，自2017年5月至2021年1月担任董事，期间他参与了债务资本咨询小组，并执行了多项涉及不同产品（包括定期贷款、高收益债券和中层融资）的融资交易。在BTIG，LLC之前，Phadke先生于2016年1月至2016年7月担任投资银行Jefferies LLC财务支持部门的高级副总裁，从2014年7月至2016年1月担任该部门的副总裁，在那里他负责并构建了杠杆贷款和高收益债券的承销和分销，以支持杠杆收购。在Jefferies LLC之前，Phadke先生自2008年7月至2014年6月在美洲银行担任职位，期间为私募股权公司及其投资组合公司执行了杠杆收购、再融资、股息资本重组、股权发行和并购。Phadke先生在杜克大学富夸商学院获得了企业财务和财务分析硕士学位，以及在塔夫茨大学获得的经济学学士学位。 关于他的任命，公司与Phadke先生签订了就业提议函，该函规定了Phadke先生作为首席财务官的服务条款及其薪酬安排，自2025年1月30日起生效（“提议函”）。根据提议函，Phadke先生将收到（i）年薪250,000美元（“基本工资”），该工资将由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年审查，并且薪酬委员会可随时因任何原因增加；（ii）年度现金激励奖金，金额相当于其当时基本工资的66.7%，基于薪酬委员会设定的某些绩效目标，该奖金将在与绩效目标相关的财年结束后的不超过两个月内支付；（iii）某些其他福利，如无限假期、医疗保险等。Phadke先生还有资格参加公司2022年股权激励计划（随时修订，称为“计划”），并根据计划获得股权奖励，这些股权奖励可能受到薪酬委员会在那时设定的某些绩效标准和指标的限制，包括财务、运营和其他指标。Phadke先生或公司可以随时在向另一方发出书面通知后终止提议函，并包含通常的保密条款、知识产权转让条款和在其终止雇佣关系后为期一年的竞业禁止条款。在其任命之后，Phadke先生还签订了公司的标准赔偿协议，该协议的格式已作为附件10.17提交给公司于2023年8月28日向证券交易委员会提交的S-11表格注册声明（文件号333-271307）。 上述关于聘用函的描述并不构成对各方权利和义务的完整描述，其整体内容以聘用函为准，聘用函作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用纳入本文件。 在Mr. Phadke与任何其他人之间，不存在任何安排或理解，据此他被选为首席财务官（及主要财务和会计官）。Mr. Phadke与我们的任何董事或高级管理人员没有家庭关系，且对于根据S-K规则第404(a)项需要披露的任何交易，他没有直接或间接的重大利益。 项目7.01. 财务披露规定。 2025年1月30日，公司发布了一项新闻稿，宣布任命Phadke先生。新闻稿的副本作为附件99.1提供给了这份8-K表格。8-K表格第7.01项中的信息，包括附件99.1，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条（“交易所法案”）“已备案”，也不应受到该部分责任的约束，也不应被视为根据修订后的1933年证券法或交易所法案的任何备案（无论是在此日期之前还是之后）所包含的内容，除非在备案中明确通过具体引用的方式予以说明。 第九点零一 财务报表和附表。 (d) 展品 展示编号 描述10.1*皮尤什·帕德克 offer letter，自 2025 年 1 月 30 日起生效。 10.2《董事与高级管理人员赔偿协议》（此前作为2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附件10.17提交）。99.1**新闻稿，日期：2025年1月30日。104*封面页交互数据文件（嵌入在内嵌式XBRL文档中）。 与此文件一起提交。**与文件一同提供。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已由本签署人代表其正式签署本报告，并由本签署人正式授权。 日期：2025年1月30日 展示10.1 2025年1月30日 皮尤什·帕德克 157长山道 短山，新泽西州 07078 亲爱的Piyush： 本聘用函将确认我与reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）就您担任首席财务官的聘用协议（以下简称“协议”），该协议基于位于新泽西州泽西市华盛顿大道525号3楼的公司商务办公室。您将被期望执行的具体职责在所附的“附件A”中概述。根据第3节的规定，本协议将在签署页上所示日期（以下简称“生效日期”）完全签署时生效。 1. 标题及工作职责。 (a) 依据本协议中规定的条款和条件，公司同意聘任您（“员工”）担任公司首席财务官（“CFO”），向公司总裁（“经理”）汇报。在担任CFO的职务上，员工应履行公司章程中规定的职责、权限和责任，该章程可根据需要随时修订，并由经理、公司首席执行官或首席运营官（统称为“高级管理人员”）或公司董事会成员（统称为“董事”）随时指定，具体适用。关于您责任的详细说明，请参阅“附录A”。 （b）雇员接受此类雇佣，并同意在其雇佣期间，将他的全部商业和专业时间和精力投入到公司。雇员同意执行并遵守经理、官员或董事（适用时）的所有合法指示。 (c) 在不妨碍前述内容的普遍性前提下，雇员未经经理、官员或董事（视情况而定）的书面批准，不得以自己或任何其他个人、公司或法人的名义提供业务或商业性质的服务，无论是获得报酬还是其他形式，在其受雇期间的任何时候；但上述规定不影响雇员： (i) 在非营利组织的董事会任职，且在获得公司书面批准的情况下，其他营利性公司任职，(ii) 参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，以及 (iii) 管理雇员的被动个人投资，只要此类活动的总体上不会对雇员的职责产生实质性干扰或冲突，也不创造潜在的商务或信托冲突。 2. 基本工资和额外报酬。 （a）基本薪酬。公司应按照其对高级管理人员通常的做法，向雇员支付年度基本薪酬$250,000（以下简称“基本薪酬”），扣除适用的扣缴和扣除。公司董事会（以下简称“董事会”）的薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）至少每年审查一次基本薪酬，并可随时出于任何原因增加基本薪酬。然而，基本薪酬在任何时间（包括增加之后）不得减少，除非作为对全体高级管理人员同等方式适用的全面基本薪酬减少的一部分。此外，基本薪酬的增加不会减少或限制本函下对雇员的任何其他义务。 （b）未来年度现金奖金。员工有资格获得年度现金激励奖金（您的）。 对于您在该公司任职期间结束的每个日历年度，您将获得一笔奖金。您的目标奖金机会将是您基本工资的66.7%（例如，2025年为166,750美元），您的实际奖金将根据实际绩效与薪酬委员会设定的绩效指标对比，范围从目标奖金机会的0%至100%。该奖金将在相关日历年度结束后的两个半月内支付。薪酬委员会将独立决定每个日历年度的具体绩效目标。您的奖金将受制于颁发奖金的公司计划的条款（包括适用的绩效指标和任何递延要求），以及公司目前正在实施的收回政策（或董事会采纳的任何继任或替代计划）。您明确同意在任何方面都遵守此类政策。 （c）股权奖励。经薪酬委员会批准，员工还有资格参与公司2022年股权激励计划（或董事会采纳并由公司股东批准的任何后续或替代计划）（随时修订，以下简称“2022计划”）。 员工获得的股权奖励的数量和类型应根据不时由薪酬委员会批准的授予特定协议（“股权协议”）的条款进行，这些协议符合2022计划。这些股权协议将为每个股权奖励的归属时间表、绩效指标和其他重要条款提供规定，这些条款由薪酬委员会确定。董事会、薪酬委员会和公司保留根据其自行决定改变未来股权协议及其下授予的股权的条款的权利，但须遵守2022计划。对员工在财政年度内支付的股权奖励应由薪酬委员会单独和绝对自行决定，在所赚取的范围内，应在相关股权奖励适用的财政年度结束后不超过两个月内支付。 3. 背景调查。公司可能进行背景调查或参考调查（或两者兼有）。如果是这样，则员工同意在这些程序中完全合作，生效日期取决于公司对调查结果的批准，由公司单独决定。 4. 费用。根据公司政策，公司应在员工提交符合公司政策要求的详细收据后，报销员工在履行本协议项下职责时合理且适当地发生的所有业务费用。 5. 优点。 （a）休假。我们的无限休假政策允许员工根据自己的需要休假。员工需要时间休息和在工作之外享受生活。对这一重要时间设限并不能帮助我们的努力实现高水平的员工满意度和生产力。这一政策建立在雇主与员工之间的相互信任之上。如果员工继续履行他们的职责，他们可以根据自己的意愿选择工作或休假。 （b）医疗保险及其他计划。雇员有资格参与公司的医疗保险计划。 公司为其员工一般提供的其他福利计划，其水平与员工的职位相当，根据任何此类计划的条款，并根据其当时生效的规定。 6. 期限与终止。本协议中规定的条款自生效日期起开始生效，并应持续有效，直至任何一方终止。任何一方可在任何时间、出于任何理由或无理由，基于书面通知对方终止雇员的雇佣关系。公司和雇员应就一个双方均可接受的起始日期达成一致，该日期应尽可能在协议生效日期之后尽快确定。 7. 保密协议。 （a）雇员理解，在其受雇于公司期间，他/她可能有权访问未公开的且属于技术性和非技术性的保密信息，这些信息与公司的业务、Tech Corp、各自的关联公司或其及他们的客户、供应商或其他第三方有关，包括但不限于以下内容：任何实际或预期的业务、研究或开发；任何技术或其实施或利用；包括但不限于雇员和其他人收集、获得或创建的信息；关于客户、账户、供应商、价格、成本、材料、工艺、代码、材料结果、技术、系统设计、系统规范、建筑材料、商业秘密和