reAlpha Tech Corp 美股招股说明书 (2025-01-31 版)

至多1,997,116股普通股票 170,088.4份股票认股权证 underlying 的普通股票 这份招股说明书补充文件旨在更新和补充2024年6月25日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书是我们根据S-11表格（文件编号333-276334）提交的注册声明的一部分。同时，我们还附上了2025年1月31日提交给美国证券交易委员会的当前报告（以下简称“当前报告”）中包含的信息。因此，我们将当前报告附在了这份招股说明书补充文件中。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE。”截至2025年1月30日，我们普通股的收盘价为1.52美元。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且不独立于招股说明书，除非与招股说明书（包括对该招股说明书的任何修订或补充）结合使用，否则不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们根据纳斯达克上市规则被认定为“控制公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur拥有我们流通在外普通股的约60.01%。作为控制公司，我们无需遵守纳斯达克某些公司治理要求；然而，我们不会利用这些例外情况中的任何一项。 投资我们的证券涉及高度风险，这些风险在招股说明书的“风险因素”部分有所描述，从第5页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何相反的表述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年1月31日。 ☐ 依据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）编写的书面通信 ☐ 根据《交易法》第14a-12条（17 CFR240.14a-12）进行的招股材料 ☐ 根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的上市前通信 ☐ 根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的上市前通信 请在此处勾选，以表明注册人是根据1933年证券法（本章节第§230.405条）或1934年证券交易法（本章节第§240.12b-2条）所定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴增长公司，请在注册人选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准所规定的延长期限的情况下，用勾选标记表示。☐ 2025年1月31日，reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）与A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）签订了第1号《按市场价格销售协议》（以下简称“修订”）协议。该修订协议对公司与A.G.P.之间于2024年12月19日签订的《按市场价格销售协议》（以下简称“原协议”以及经修订的“销售协议”）进行了修订，将每股配售股份的最低价格从5.00美元降低至3.90美元。 根据销售协议的条款，公司可通过A.G.P.（作为销售代理人）不时地提供和出售公司普通股的股份（“配售股份”），总发售价格为高达1,427.5万美元，配售股份的底价为每股3.90美元。根据销售协议，公司发行的配售股份将依照公司于2024年11月15日向证券交易委员会提交的S-3表格的存档注册声明（文件编号：333-283284）进行，并于2024年11月26日宣布生效（“注册声明”），注册声明中包括2024年11月26日的基本招股说明书，以及与2024年12月19日发行相关的招股说明书补充文件，以及2024年12月27日和2025年1月31日的招股说明书补充文件的补充。 销售配股股份（如有），将通过法律允许的任何方式完成，被视为《1933年证券法》第415(a)(4)规则定义的“市场定价发行”。公司将向A.G.P.支付一笔现金佣金，相当于根据销售协议出售的配股股份总毛收入的3.0%。此外，公司将报销与此次发行相关的某些特定费用，包括合理的直接费用和支出，包括法律费用及相关费用。根据销售协议，公司没有义务出售任何配股股份。 根据销售协议提供的配股发行将在以下条件中的最早者发生时终止：（一）原协议签订之日起36个月届满；（二）所有配股股份售罄；（三）根据销售协议规定终止销售协议。公司和A.G.P.各自可以在提前5天通知的情况下随时终止销售协议。 前述对修正案的描述并不完整，其完整性由修正案全文所限定，修正案全文作为附件1.1附在此处，并由此纳入本文件。 一份与配售股份相关的米切尔·塞贝尔伯格 & 库普律师事务所的法律意见书作为附录5.1提交。 项目8.01. 其他事项。 如前所述，2023年11月24日，公司根据与Maxim Group LLC的配售代理协议以及与某些购买者的证券购买协议，作为尽力公开募集的一部分，发行了购买至多2,400,000股普通股的认股权证（“认股权证”）。根据认股权证的反稀释调整条款，由于修订，认股权证的每股行权价格从5.00美元降低至3.90美元，且在行使认股权证时可发行的普通股数量增加至约3,076,924股（根据认股权证条款对分数股进行四舍五入的调整），使得在考虑每股行权价格降低后的认股权证总行权价格等于降低之前的认股权证总行权价格。 项目9.01 财务报表及附件。 (d) 展品 1.1展示数字描述第一修正案至《按市价销售协议》，签署日期为2025年1月31日，由reAlpha签订。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已依法委托签字人代表其在下述报告上签字，并授权签字人进行此举。 日期：2025年1月31日 展示1.1 第一修正案至市场销售协议 2025年1月31日 女士们，先生们：A.G.P./Alliance Global Partners 590 Madison Avenue, 28th Floor New York, New York 10022 本《市场销售协议》第1号修订（本“修订”）自2025年1月31日起由A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）与特拉华州的reAlpha Tech Corp.公司（“公司”）签订。在此修订中未另作定义的加点词术语，其含义与本协议（如下定义）中所赋予的定义相同。 鉴于该公司与A.G.P.于2024年12月19日签订了某项“按市价销售协议”（以下简称“协议”），该协议规定从时点到时点发行和出售该公司普通股（每股面值0.001美元，以下简称“普通股”），根据S-3表格注册声明（文件号333-283284，以下简称“注册声明”）进行，该注册声明包括2024年11月26日的基本招股说明书，并附有2024年12月19日和12月27日的招股说明书补充（统称为“招股说明书”）。 鉴于本协议规定底价为每股5.00美元，根据该协议和招股说明书，普通股股份不得按照本协议和招股说明书进行出售。 鉴于本协议第17条的规定，经公司和A.G.P.书面同意，本协议可以修改或修订，或免除其条款。 鉴于，各方现在希望修改协议，将底价降低至3.90美元。 因此，鉴于本文件所含相互协议以及其他良好且有价值的考虑，其收受和充分性现予以确认，并意图因此受法律约束，该公司和A.G.P.现同意如下： 1. 修订。协议第5.d节最后一句中出现的“地板价”的定义被完全删除，并替换为以下内容： “Floor Price”表示每份安置股份的最低价格为3.90美元（根据任何股票分割、股票合并或其他类似交易进行调整）。 2. 无进一步修改。除本修正案所修改的内容外，协议保持不变，并将继续完全有效。 第三条 管辖权。关于本修正案的起草、有效性、执行和解释的所有问题，均应按照协议的规定予以确定。 4. 副本。本修正案可执行任何数量的副本，每个副本均应视为原件，所有副本合并构成一个统一文件。通过传真、电子邮件（包括PDF文件）或其他传输方式提交的签名应视为原始签名，应有效并具有约束力，并在提交后构成本修正案的适当签署。 （随附签名页） 如果上述内容准确地反映了您对其中所述事项的理解和同意，请在该修订案下方提供的空间内进行副签名表示您同意。 []签署页，第1次修订《市价销售协议》 自首次上述日期以来已被接受： A.G.P./ALLIANCE GLOBAL PARTNERS :作者：/s/ 托马斯·J·希金斯姓名 托马斯·J·希金斯标题：总经理 [签名页，修正第1号至市场销售协议] 展示5.1 M伊切尔S ILBERBERG&KNUPP LLPALAW P伙伴关系我包括P专业C公司 2025年1月31日 reAlpha Tech Corp. 6515 Longshore Loop, Suite 100 Dublin, Ohio 43017 关于 reAlpha Tech Corp. - S-3 表格注册声明（文件编号：333-283284）的回复 女士们，先生们： 我们担任了Delaware公司reAlpha Tech Corp.（以下简称“公司”）的法律顾问，协助其在以下事项：（i）根据修订后的1933年证券法（以下简称“法案”）向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了一份S-3表格注册声明（文件编号333-283284）（以下简称“注册声明”）；（ii）注册声明中包含的截至2024年11月26日的初步招股说明书（以下简称“初步招股说明书”）；（iii）初步招股说明书的补充招股说明书，分别于2024年12月19日、12月27日和2025年1月31日提交（连同初步招股说明书，以及不时通过一个或多个补充招股说明书进行补充的招股说明书，统称为“招股说明书”），公司根据法案颁布的第424条规则于2024年12月19日向委员会提交。 本说明书涉及公开发行总计1,427.5万美元的普通股，每股面值为0.001美元（“股份”）。股份根据2024年12月19日签订并由A.G.P./Alliance Global Partners（作为销售代理人）和公司（于2025年1月31日修改）（“销售协议”）签订的特定市场销售协议进行销售。本意见是在根据《法案》下的S-K规则第601(b)(5)条款的要求下提供的，关于与注册说明书或说明书内容相关的任何事项，除本意见明确陈述的关于发行股份的事项外，不表达任何意见。 我们已审查了我们认为与信函目的相关的事实问题和法律问题。在您的同意下，我们依赖公司官员和其他人的证明和保证，就事实问题作出判断，而没有对这些事实问题进行独立核实。以下是我们提出的意见： 此处所述仅限于特拉华州《一般公司法》。我们不对该信函涵盖事项中任何其他司法管辖区法律的影响发表意见。我们在此不对任何州证券法或蓝天法发表意见。 在审查上述文件的过程中，我们假定所有签名均为真实有效，我们所提交的文件原稿均为真品，我们所提交的副本与原稿相符，上述副本的原件均为真品，以及所有签署上述文件的签字人均具有法律能力。 437 Madison Ave., 25楼, 纽约, 纽约 10022-7001 电话: (212) 509-3900 传真: (212) 509-7239 网址:WWW.MSK.COM 2025年1月31日 第2页 基于上述内容，并在本文件所设定的假设、例外、限制条件之下，我们认为，股份已被适当授权发行，在按照销售协议条款以支付相应款项的情况下发行，将是有效发行的、全额支付的且不可评估的。 请注意，我们仅对在此明确陈述的事项发表意见，且不应从任何其他事项中推断出任何意见。本意见基于目前现有的法律、规则、法规和司法裁决，如上所述，并进一步限制，我们放弃对任何法律来源或随后可能影响在此陈述的任何事项或意见的法律或事实发展的任何更改提供咨询的义务。 此意见系根据上述所述的发行事项向您提供的。 我们在此同意将此意见作为本公司提交的当前报告（形