Rocket Lab USA Inc. - 美股招股说明书（2025年3月11日版本）

Rocket Lab USA, Inc. 美国火箭实验室股份有限 我们与博时证券公司、Cantor Fitzgerald & Co.、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated和TD Securities (USA) LLC（以下简称“销售代理”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），该协议涉及通过本增发说明书及随附的招股说明书出售我们普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）。根据销售协议的条款，我们可不时通过或向销售代理作为我们的代理人或主体出售我们的普通股，总发行价不超过5亿美元。 根据本招股说明书补充和随附的招股说明书（如有的话），本公司普通股的出售可以通过任何被认为是一种“市场价出售”的方式进行，这种方式根据修订后的1933年证券法第415(a)(4)规则定义。销售代理人无需卖出任何特定数量或金额的普通股。销售代理人已同意尽其合理商业努力，在我们请求出售的范围内，按照销售代理人正常的交易和销售习惯，与我们之间的相互同意的条款出售所有普通股。不存在任何关于资金存入保管、信托或类似安排的安排。 销售代理人将有权根据销售协议的条款获得报酬，佣金率等于每股销售净价的最高3.0%。在我方代表销售普通股的情况下，销售代理人被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理人的报酬被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理人提供关于某些负债的赔偿和贡献，包括《证券法》下的负债。有关支付给销售代理人的报酬的更多信息，请参阅“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“RKLB”。截至2025年3月10日，我们普通股的最新报告售价为。股票价格为每股17.12美元。 投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审查标题下所述的风险和不确定性。风险因素从本招股说明书补充文件的S-5页开始，附带的招股说明书，以及在其他被本招股说明书补充文件引用的文件中类似的标题下。 证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定这份招股说明书补充或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 巴克莱证券 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月11日。 目录 目录 项目补充说明 页S-ii S-iii S-1S-3 S-5 S-7S-8 S-9 S-11 S-13 S-13 S-14 S-15S-ii、S-iii、S-1、S-3、S-5、S-7、S-8、S-9、S-11、S-13、S-13、S-14、S-15 招生简章 Page1 2 3 5 67 1 5 2 12 2 2 5 26 2 9 2 92 9 关于本招股说明书 风险因素 警告性声明关于前瞻性陈述 公司资金用途 资本股票描述 债务证券描述 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION在哪里可以找到更多信息 我们和销售代理（或任何其关联方）未经授权不得允许任何人向您提供与本招股说明书补充版中包含或引用的信息不同的信息。我们和销售代理（或任何其关联方）不对除本招股说明书补充版中包含或引用的信息之外的其他信息负责，也不能提供关于此类信息的可靠性保证。我们和销售代理仅在我们获准进行股票发行和销售的地区出售，并寻求购买我们普通股的报价。 您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我方或我方代表制作的任何免费写作招股说明书中所出现或引用的信息，仅以其各自的日期或此类文件中指定的日期或日期为准，以及我方引用的文件中的任何信息仅以该引用文件的日期为准。自那时以来，我方的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能已发生变化。 目录 关于本增发说明书 除非上下文有其他要求，本招股说明书补充说明中提到的“公司”、“Rocket Lab”、“我们”、“我们自己的”、“我们公司”以及其他类似代词，均指Rocket Lab USA，Inc.及其子公司。 该文件分为两部分。第一部分是本股票发售说明书补充说明，其中描述了我们此次普通股发售的特定条款及与我们及我们的业务相关的某些事项。第二部分，随附的说明书，包含了并援引了与我们及其财务状况等重要业务信息，以及关于我们的普通股和与本发售相关的其他信息。本说明书补充说明及随附说明书构成了我们向SEC提交的注册声明的一部分，我们采用了“储架”注册流程。 本招股说明书补充文件可能增加、更新或修改随附招股说明书或我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交或正在提交的文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并参考下文“您可以获取更多信息”和“通过引用纳入某些文件”部分所描述的补充信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或通过引用纳入的文件中的信息存在差异或变动，则本招股说明书补充文件中的信息将优先。如果在后续提交的文件中包含对本招股说明书补充文件中的某些陈述的修改或替代，则除非经过上述修改或替代，否则这些修改或替代的陈述不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。如需更多信息，请参阅我们的注册声明，包括其附件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其组成部分。我们受到《证券交易法》的信息披露要求约束，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的描述仅为摘要。如果SEC的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附件提交，您应参考该协议或文件以获取其完整内容。 我们和销售代理均未授权任何人提供除本补充招股说明书和附带的招股说明书所包含或引用的信息，以及我们授权用于与此次发行相关的任何免费写作招股说明书所包含的信息之外的其他信息。我们和销售代理不对他人可能提供的信息承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本补充招股说明书和附带的招股说明书仅是对所提供证券的出售要约，但仅限于在法律允许的条件下和范围内。 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书中的信息仅准确至文件封面的日期，以及我们所引用的信息仅准确至被引用文件的日期，无论本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的交付时间或任何证券销售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们在业务中使用各种商标和商业名称，包括但不限于我们的公司名称和标志。本招股说明书中提到的所有其他商标或商业名称均为各自所有者的财产。为方便起见，本招股说明书中的商标和商业名称可以使用而不需特别说明所有权。®并且™符号，但这种提及不应被解读为任何指标，表明其所有者不会在适用的法律范围内充分行使他们的权利。 目录 前瞻性声明 这份补充招股说明书、附带的招股说明书以及在此及彼处引用的文件包含根据修正后的《证券法》第二十七条A款和《1934年证券交易法》第二十一条E款定义的前瞻性陈述（“交易所法案”）。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“可能”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表达可能表明前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着陈述不是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质性差异。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述： • 我们有效管理未来增长和实现运营效率的能力；• 因任何与发射失败相关的政府行动或我们运营能力，包括我们无法以预期的发射速度运营我们的Electron运载火箭（“Electron”），可能对我们的业务、财务状况和运营成果产生不利影响；• 我们无法开发我们的Neutron运载火箭（“Neutron”）或Neutron开发重大延误，可能对我们的业务、财务状况和运营成果产生不利影响；• 我们无法以足够的频率在我们的毛伊私人发射中心或位于弗吉尼亚州沃尔波斯岛的NASA沃尔波斯飞行设施上利用我们的发射台来支持我们的发射频率和未来相关收入增长预期；• 我们的航天器、空间系统或空间系统组件未能按照预期运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营成果产生重大不利影响；• 我们所在行业的竞争和严格监管变化、竞争对手的运营性能波动、影响我们业务的法律和法规变化，以及我们资本结构的变化；• 政府政策、优先事项、法规、命令或我们或我们的客户参与的项目的资金变化，这些变化可能对我们业务产生负面影响；• 未来收入的下降、合同发射或空间系统订单的取消或现有协议的终止或违约；• 无法遵守任何适用法规以及遵守这些法规的相关成本，特别是美国政府合同法规，这可能导致失去合同机会、合同修改或终止、罚款评估，以及被列入美国政府采购或分包黑名单；• 在留住或招聘官员、关键员工或董事方面取得成功或需要变更，以及我们吸引和留住关键人员（包括我们的董事长兼首席执行官Peter Beck）的能力；• 我们的产品在预期方式运行中的缺陷或失败，包括任何发射失败，可能导致收入损失、影响我们的业务、前景和盈利能力，增加我们的保险费用，损害我们的声誉并获得未来客户的能力； 无法保护知识产权。 损失或违约的一个或多个主要客户，或者客户无法履行合同义务，这可能导致一个 目录 我们实施企业计划、预测及其他预期目标的能力，包括最近收购的企业整合。• 关键原材料或零部件供应中断，或原材料价格上涨；• 识别和实现额外机会；• 由于收购其他公司以及成功整合和实现近期及潜在收购的收益，导致管理层注意力分散和资源消耗；• 无法有效整合或从最近购买的资产或业务中获益；• 全球通货膨胀和利率波动；• 乌克兰、以色列或其他全球冲突的影响；• 外汇汇率波动；• 政府和商业发射服务以及航天器产业下滑的风险；• 预测火箭发射服务、任务服务、航天器和航天器部件市场变化的 capability；• 无法或未能遵守合同要求或承诺；• 无法维持足够的运营和财务资源，或筹集额外资本或产生足够的现金流；• 对我们或我们利用于运营的第三方计算机系统（包括与网络安全或来自网络攻击相关的）的任何重大中断或未经授权的访问；• 本补充招股说明书、附随的招股说明书以及在此处及彼处根据本补充招股说明书标题为“风险因素”的参考文件中详细列出的其他因素。 如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重要方面有所不同。其中一些风险和不确定性在未来可能会因全球危机和/或对这种危机的任何应对措施而加剧，也可能存在我们认为不重要或尚未知的额外风险。无法预测或识别所有这些风险。 本招股说明补充文件、相关招股说明书以及在本文件及其引用文件中纳入的文件中所含的预测性陈述是基于我们在文件提交时的信息、对当前发展的预期、预测、假设和信念，并涉及多项判断、风险和不确定性。不能保证影响我们的未来发展趋势将是我们所预期的那些。因此，预测性陈述不应作为代表我们在任何后续日期的观点而被信赖，并且我们不对更新预测性陈述以反映在陈述做出后的新信息、未来事件或其他情况承担任何义务，除非根据适用证券法律可能需要这样做。 目录 摘要 本摘要概括了本招股说明书补充、附随的招股说明书或由我们或我们代表准备的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的选定信息。它不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前，仔细阅读本整个招股说明书补充、附随的招股说明书以及其中包含的文件，包括在截至2024年12月31日的年度报告10-K中描述或提及的标题为“风险因素”的因素。 关于美国火箭实验室公司 我们的使命：我们开启太空之门，改善地球上的生活。 Rocket Lab 是一家端到端航天公司，拥有使命成功的良好记录。我们提供可靠的发射服务、航天器设计服务、航天器组件、航天器制造以及其他航天器和在轨管理解决方案，