Roadzen Inc美股招股说明书(2025-04-01版)

$230万美元的次级可转换债券本金，最多可转换为5,917,055股普通股，作为次级可转换债券的标的。 路泽恩公司 Roadzen Inc.（“公司”或“我们”）根据本增发说明书补充文件和附带的增发说明书，提供（“提供”）总计本金价值为230万美元的次级可转换债券（每份债券，称为“债券”，合称为“债券”），这些债券可转换为我们的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。我们还在本增发说明书补充文件和附带的增发说明书中提供因转换或其他方式根据债券不时发行的普通股。 该债券具有大约13%的原始发行折扣，在扣除费用和其他支出后，为我们筹集到200万美元的总收入。债券将于发行日后一年到期，年利率为16%（在出现违约事件及其持续期间提高到18%）。债券本金（扣除持有人预先转换的任何金额）的25%，连同已产生但未支付的利息，每季度支付一次，始于发行后三个月。债券具有初始转换价格2.00美元（“转换价格”），持有人有权在任何时间，整体或部分地，根据一定的好处拥有权限制，选择将其转换。转换价格在股票拆分、股票股利、股票合并、资本重组或类似事件发生时，将进行通常的调整。我们可以通过至少五天的书面通知，在支付等于被回购债券本金金额的款项、以及从回购之日起至该本金金额的应收利息，以及在该本金金额到期日之前将会产生的额外利息（“满额金额”）的方式，在任何时间偿还所有或部分尚未偿还的债券。 我们已聘请ThinkEquity LLC作为本次发行的承销代理（以下简称“承销代理”）。承销代理不购买或出售本发行提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但它已同意使用其合理的商业努力来安排出售所有证券。我们已同意支付承销代理费用，总额为本次发行债券销售所得总毛收入的3.5%。由于没有最低证券销售金额作为本次发行关闭的条件，承销代理费用和支付给我们的收益目前无法确定，可能与以下数额有较大差异，以下数额假设出售了本发行提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第17页开始的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RDZN”。截至2025年3月31日的最后报告交易价格为每股1.04美元。关于这些债券，尚未建立公开交易市场，我们也不期待市场的发展。我们不打算将债券在纳斯达克全球市场、任何其他国家级证券交易所以及任何其他国家级认可的交易系统中上市。由于没有活跃的交易市场，这些债券的流动性将受到限制。 投资我们的证券涉及一定风险。请参阅我们于2024年7月1日提交的最新10-K年度报告中的风险因素，该报告在此被引用，以及任何其他最近提交的季度报告或临时报告。我们强烈建议您在投资前仔细阅读本招股说明书以及我们引用的文件，这些文件描述了这些证券的条款。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅标题为“”下的风险和不确定性描述。风险因素在此招股说明书补充信息自第页起5，以及在随附的基本招股说明书中相同标题下，以及纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的相关文件中。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定此招股说明书补充文件或相关的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 ThinkEquity 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月1日。 通过引用合并文件 您应仅依靠以下信息：此认股书增补文件及包含其中的信息或以参考方式包含的信息、附带的认股书及与我们批准用于此次发售的任何免费撰写的认股书中的信息。我们未授权任何个人为您提供不同信息。如果有人提供给您不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们不在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区提供出售这些证券。您应假定，此认股书增补文件、附带的认股书、此认股书增补文件中包含的参考文件以及附带的认股书，以及任何我们批准用于与此次发售相关联的免费撰写认股书中所载的信息，仅在相关文件日期为准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在进行投资决策之前，您应阅读全部此认股书增补文件、附带的认股书、此认股书增补文件中包含的参考文件以及附带的认股书，以及任何我们批准用于与此次发售相关联的免费撰写认股书。您还应阅读并考虑在“参考文件”和“您可以获取更多信息的途径”章节中提到的文件中所含信息。 关于本增发说明 这份招股说明书补充文件及所附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用了“储备箱”注册程序。本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，为您提供关于此次发行的特定信息。第二部分，所附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是这两部分的综合。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改所附招股说明书中的信息。在招股说明书补充文件中我们做出的任何陈述与所附招股说明书或本文件中引用的任何文件中的陈述不一致时，本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书和本文件中引用的文件中的陈述。 除非上下文有其他要求，本招股说明书补充说明中提到的“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Roadzen”以及“公司”等术语均指Roadzen Inc.及其子公司。 本招股说明书补充中所有关于我们财务报表的引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的信息仅以本招股说明书补充文件或附带的招股说明书所适用的日期为准，无论本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何证券的销售时间如何。我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充文件或附带的招股说明书所引用的文件附件的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，不应依赖这些陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。Roadzen和我们的标志是我们在此招股说明书补充文件中使用的一些注册商标。本招股说明书补充文件还包括其他组织的财产的商标、商号和服务标志。仅为了方便，本招股说明书补充文件中提到的我们商标和商号可不经“TM”或其他符号出现，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律，最大限度地主张我们的权利或适用许可人的这些商标和商号的权益。 招股说明书补充摘要 以下是我们业务的摘要，概述了本招股说明书补充文件中包含的其他信息或参考纳入的信息。然而，由于这仅是一个摘要，因此它并未包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括在本补充招股说明书中描述的“参考纳入的信息”和“更多信息获取途径”。您还应仔细考虑本补充招股说明书中“风险因素”部分、附带的招股说明书以及本文件中参考纳入的其他定期报告中所讨论的事项。 概述 Roadzen Inc.是一家领先的Insurtech公司，致力于利用先进的人工智能（“AI”）改造全球汽车保险行业。我们的使命核心在于致力于为通过我们的保险公司、原始设备制造商（OEM）和车队（如卡车、配送和商用车队）合作伙伴使用我们产品的数百万终端客户提供透明度、效率和无缝体验。我们旨在通过结合计算机视觉、车联网和人工智能与不断更新的数据源，以提供更高效、有效和更具信息量的方式构建汽车保险产品、评估损失、处理索赔以及提高驾驶员安全性。全球的保险商和其他Roadzen合作伙伴利用Roadzen的技术推出新的汽车保险产品、更好地管理风险和更快地解决索赔。这些产品具有动态承保能力、应用程序编程接口（API）引领的分布和实时索赔处理。 Roadzen构建了一个创新的技术平台，该平台利用电信技术、计算机视觉和数据科学，引领保险价值链（即承保、分销、索赔和道路安全）的创新发展。我们称之为Roadzen“保险即服务”（“IaaS”）平台。我们的业务通过作为专注于嵌入式和B2B2C（企业对企业到消费者）保险分销的保险经纪商，产生基于佣金的收入；同时，作为提供创新云、移动和基于AI的电信应用的汽车保险经济服务提供商，产生基于费用的收入。 Roadzen有四种主要客户类型： ● 保险业——包括保险公司、再保险公司、代理、经纪人；● 汽车行业——包括汽车制造商、经销商、线上线下汽车销售平台；● 车队——包括小型和中型车队、出租车车队、打车平台、商业车队和企业车队；以及● 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司以及远程信息处理公司。 我们的运营是全球性的，我们的合作伙伴包括市场领先的保险公司、车队、汽车原始设备制造商（“OEMs”）和汽车制造商，包括AXA、SCOR、Arch、 Société Générale、Jaguar Land Rover、Audi、Mercedes、Volvo以及其他几家。2023年6月，作为我们进入重要美国和英国市场战略的一部分，我们进行了两次收购。我们在英国的子公司Global Insurance Management Ltd.（“GIM”）是一家领先的专家级总代理（“MGA”），为保险公司、汽车经销商、汽车公司和车队提供汽车保险、延长保修和索赔管理服务。GIM在全球范围内提供服务，利用其在英国市场的MGA许可证，并在其他地方使用第三方许可证。GIM为保险公司提供经纪服务，其中它作为保险公司的委托授权，使用其经纪平台销售保险公司的政策，以及裁决和支付索赔。在此过程中，GIM根据从保险公司/再保险公司销售每份保单的毛保费（“GWP”）的一定比例收取佣金和行政费用。GIM的专业保险合同通常平均期限为五年。GIM总部位于英国考文垂。Roadzen在美国的子公司National Automobile Club（“NAC”）是加利福尼亚州的合法汽车俱乐部，是一个 美国索赔管理及24/7商业道路援助（“RSA”）提供商。NAC专注于商业汽车行业，其网络包括超过75,000家专业服务提供商，提供拖车、运输和首次损失通知（“FNOL”）服务。NAC的客户包括美国政府车队、企业、商业车队、汽车公司和全美各地的保险公司。NAC总部位于加利福尼亚州伯林格姆。 我们的使命是打造人工智能、保险和移动性交汇领域的领先公司。为了进一步实现我们的使命，我们建立了一个专注于基础和应用人工智能研究的先驱实验室。我们在计算机视觉、生成式人工智能和传统机器学习等核心研究领域开展工作，以开发改善全球数百万驾驶员安全、便捷和保障的产品体验。Roadzen是AI联盟的创始成员，与Meta、IBM、Hugging Face、Stability AI、AMD、Service Now以及其他行业领导者一起促进安全、负责任和开源的发展。我们在保险和移动性领域构建精确人工智能模型的方法获得了多个行业荣誉。2021年10月，《福布斯》杂志将Roadzen评为人工智能公司前十名。2022年，《金融快报》将Roadzen评为年度人工智能初创公司。此外，公司还在备受瞩目的全球人工智能峰会及颁奖典礼上赢得了两项奖项：“移动性领域最佳人工智能应用”和“保险领域最佳人工智能应用”，这两项奖项均由全印度机器人与自动化委员会（AICRA）颁发。 其他信息 我们于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立。Roadzen, Inc.（“Roadzen (DE)”）于2015年5月7日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯灵厄姆市111 Anza Blvd.，109号套房，邮编94010。我们还在www.roadzen.ai上维护一个网站。通过我们的网站提供或可以访问的信息不构成本招股说明书的一部分。 本次发行 我们提供的证券 在本次发行前后的普通股流通量 条款说明 $2,300,000 该票据发行日期的第一个周年纪念日。 《本息》将按年利率16%计息，除非发生（并 在持续发生违约事件（如注释中定义）的情况下，该债券将按年利率18%计息。 分期付款 25%的债券本金（扣除任何已由