Roadzen Inc. 美股招股说明书（2025-04-01版本）

（至2024年11月12日招股说明） 230万美元的次级可转换债券本金最多5,917,055股普通股的次级可转换债券基础 Roadzen Inc. 罗德森有限公司 Roadzen Inc.（“公司”或“我们”）根据本增发说明书补充和随附的招股说明书，提供（“提供”）总额为2,300,000美元的初级可转换债券（每份为“债券”，合称为“债券总额”），这些债券可转换为面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。我们亦通过本增发说明书补充和随附的招股说明书，提供因转换或其他方式根据债券发行的普通股。 注有约13%的原发行折扣，导致在扣除费用和其他支出前，我们获得的总收入为200万美元。注将在发行之日起一年到期，并将以年利率16%支付利息（在违约事件发生并持续期间，年利率将上升到18%）。注的本金金额的25%（扣除持有人之前已转换的任何金额），以及累计但未付的利息，每季度支付一次，自发行之日起三个月后开始。注的初始转换价格为2.00美元（“转换价格”），持有人可以随时选择全部或部分兑换，受某些受益所有权限制条件约束。转换价格在股票拆分、股票股利、股票合并、资本结构调整或类似事件发生时，将按惯例进行调整。我们可以在至少提前五天书面通知的情况下，通过支付相当于即将赎回注的本金金额以及从赎回之日起至该本金金额的累计利息，以及直至到期日的该本金金额的额外利息（“全部偿还金额”）来全部或部分赎回未偿还的注。 我们已聘请ThinkEquity LLC担任此次发行的承销代理（以下简称“承销代理”）。承销代理不购买或出售本发行提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但它已同意使用其合理的商业努力来安排出售所有证券。我们已同意支付承销代理费用，总额为本次发行的债券销售总额的3.5%。由于没有最低证券销售数量作为完成此次发行的条件，承销代理费用和我们的收益目前无法确定，可能与以下数额有较大差异，该数额假设出售了本次发行的全部证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第17页开始的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RDZN”。截至2025年3月31日的最后报告销售价格为每股1.04美元。对于这些债券，尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意将债券在纳斯达克全球市场、任何其他国家级证券交易所以及任何其他国家级认可的交易平台上市。由于没有活跃的交易市场，这些债券的流动性将受到限制。 投资我们的证券存在一定风险。请参阅我们于2024年7月1日提交的最近一份10-K年报中的风险因素，该文件在此处被引用，以及任何其他最近提交的季度报告或当前报告。我们敦促您在投资之前仔细阅读这份招股说明书，以及我们引用的文件，描述这些证券的条件。 投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审查标题“风险因素在此招股说明书补充说明的第...页开始5，以及随附的基干招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件和随附基干招股说明书的参考文件中的类似标题。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定此增发说明书或相关的基础说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 ThinkEquity 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月1日。 您应仅依赖此招股说明书补充信息、附随的招股说明书以及我们已授权用于与此发行有关的任何免费写作招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供其他信息。如果有人提供给您不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们未在任何不允许该要约或销售的地区提出购买这些证券的要约。您应假设此招股说明书补充信息、附随的招股说明书、本招股说明书补充信息中引用的文件以及附随的招股说明书，以及我们已授权用于与此发行有关的任何免费写作招股说明书中的信息，仅截至相关文件日期是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应通读此招股说明书补充信息、附随的招股说明书、本招股说明书补充信息中引用的文件以及附随的招股说明书，以及我们已授权用于与此发行有关的任何免费写作招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充信息中“引用的文件信息”和“如何获取更多信息”部分所引用的文件中的信息。 关于本招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书构成了我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册程序。本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，为您提供关于本次发行的特定信息。第二部分，随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是这两部分的总和。本招股说明书补充文件可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。在招股说明书补充文件中，我们所做的任何陈述如果与随附招股说明书或此处或其中引用的任何文件中的陈述不一致，则本补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书和此处或其中引用的文件中的陈述。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中关于“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Roadzen”和“公司”的提及均指Roadzen Inc.及其子 本招股说明书补充文件中关于我们财务报表的所有引用，除非上下文另有说明，均包括相关注释。 本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的信息仅以本招股说明书补充文件或附带的招股说明书发布日期为准确，无论本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何证券销售的时间。我们进一步指出，我们作为任何作为本招股说明书补充文件或附带的招股说明书所引用的文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为在协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。Roadzen及其标志是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提到的我们的商标和商号可能不带有“™”或其他符号，但这并非意在表明我们不会在适用的法律允许的范围内，主张或许可方主张这些商标和商号的权益。 招股说明书补充摘要 以下对本业务的概述概括了本增发说明书及其他被引用信息中的一些内容。然而，由于这只是摘要，它并未包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读本增发说明书和附带的说明书，包括在本增发说明书“被引用信息”和“更多信息获取途径”部分中描述的文件。您还应注意本增发说明书“风险因素”部分、附带的说明书以及其他在此被引用的定期报告中所讨论的事项。 概述 Roadzen Inc.是一家领先的保险科技公司，致力于利用先进的人工智能（“AI”）转型全球汽车保险。我们的使命的核心是致力于为通过我们的保险商、原始设备制造商（OEM）和车队（如卡车、物流和商业车队）合作伙伴使用我们产品的数百万最终客户创造透明度、效率和无缝体验。我们通过结合计算机视觉、遥测和AI与不断更新的数据来源，旨在提供一种更高效、更有效和更有信息量的方式来构建汽车保险产品、评估损失、处理索赔并提高驾驶安全性。全球各地的Roadzen的保险公司和其他合作伙伴使用Roadzen的技术推出新的汽车保险产品、更好地管理风险和更快地解决索赔。这些产品具有动态承保能力、应用程序编程接口（API）或API引领的分销和实时索赔处理。 Roadzen构建了一个开创性的技术平台，该平台利用电信学、计算机视觉和数据科学，引领保险价值链（即承保、分销、索赔和道路安全）的创新。我们称之为Roadzen“保险即服务”（“IaaS”）平台。我们的业务作为专注于嵌入式和B2B2C（企业对企业对消费者）保险分销的保险经纪商，产生佣金收入；同时，作为汽车保险经济中创新云、移动和基于AI的电信应用提供商，产生基于费用的收入。 Roadzen拥有四种主要客户类型： ● 保险业——包括保险公司、再保险公司、代理人、经纪人；● 汽车行业——包括汽车制造商、经销商、线上线下汽车销售平台；● 车队——包括小型和中型车队、出租车队、共享出行平台、商业和企业车队；以及 ● 其他分销渠道，如提供汽车贷款的金融服务公司，以及远程信息处理公司。 我们的业务是全球性的，我们的合作伙伴包括市场领先的保险公司、船队、汽车原始设备制造商（“OEM”）和汽车制造商，包括AXA、SCOR、Arch、 Société Générale、Jaguar Land Rover、Audi、Mercedes、Volvo和其他几家。2023年6月，我们作为进入重要美国和英国市场的市场进入策略的一部分，进行了两项收购。我们在英国的子公司Global Insurance Management Ltd.（“GIM”）是一家领先的专门管理总代理（“MGA”），为保险公司、汽车经销商、汽车公司和船队提供汽车保险、延长保修和索赔管理服务。GIM在全球范围内提供服务，利用其在英国市场的MGA许可证，并在其他地方使用第三方许可证。GIM向保险公司提供经纪服务，在此过程中，它作为保险公司的委托授权，使用其经纪平台销售保险公司的保单，以及裁决和支付索赔。GIM按销售给保险公司/再保险公司的每份保单的毛承保保费（“GWP”）的一定比例收取佣金和管理费。GIM的专业保险合同通常平均期限为五年。GIM总部位于英国科文垂。Roadzen在美国的子公司National Automobile Club（“NAC”）是加利福尼亚州的授权汽车俱乐部，并为美国提供索赔管理和24/7的商业公路救援服务（“RSA”）。NAC专注于商业汽车行业，其网络涵盖超过75,000家专业服务提供商，提供拖曳、运输和损失第一通知（“FNOL”）服务。NAC的客户包括美国政府车队、企业、商业车队、汽车公司和全美国的保险公司。NAC总部位于加利福尼亚州伯灵厄姆。 我们的使命是在人工智能、保险和交通交汇领域打造领先的公司。为了实现这一使命，我们建立了一个专注于基础和应用人工智能研究的先驱实验室。我们在计算机视觉、生成式人工智能和传统机器学习等核心研究领域进行工作，以开发改善数百万全球驾驶员安全、便利和保障的产品体验。Roadzen是AI联盟的创始成员之一，与Meta、IBM、Hugging Face、Stability AI、AMD、Service Now等业界领导者一起推动安全、负责任和开源发展。我们在保险和交通领域构建精确人工智能模型的方法赢得了多个业界荣誉。2021年10月，福布斯杂志将Roadzen评为前十人工智能公司之一。2022年，金融快报将其评为“年度人工智能初创公司”。此外，公司还在备受瞩目的全球人工智能峰会和颁奖典礼上荣获两项奖项：“交通领域最佳人工智能应用”和“保险领域最佳人工智能应用”，均由全印机器人与自动化委员会（AICRA）颁发。 其他信息 我们在2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立。Roadzen，Inc.（“Roadzen (DE)”）于2015年5月7日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州布尔林吉姆市111安扎大道109号。 94010。我们还在www.roadzen.ai上维护一个网站。通过我们的网站所包含的信息或可以访问的信息，不属于本招股说明书的一部分。 根据注解的规定，如果在注解有效期内，公司进行一次或多次后续放置（如注解中所定义），持有注解的人将有权要求公司首先使用该后续放置的净收入最多25%来用现金按注解中定义的赎回价格赎回全部或部分注解，适用于持有者可赎回金额（如注解中所定义）的本金，以及任何其他应付给持有注解的人的金额（如有）。 根据附注的规定，我们可以在至少提前五个交易日发出书面通知的情况下，随时偿还所有或部分未偿还的附注，支付相当于被偿还附注本金及利息的金额。 我们此次发行后流通普通股的数量基于截至2025年3月19日的74,290,986股流通普通股，以下