Immunic Inc美股招股说明书(2025-05-30版)

424B51e664565_424b5-immunic.htm 招股说明书补充声明(至2024年5月31日招股说明书) 根据规则424(b)(5)提交的文件注册号333-275717 预融资认股权证以购买8,666,667股普通股A系列认股权证以购买8,666,667股普通股（或预融资认股权证）B系列认股权证以购买8,666,667股普通股（或预融资认股权证）2,600,000,001股普通股，该股份为认股权证标的 我们提供预先资助认股权证，用于购买我们普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”以及此类认股权证，统称为“预先资助认股权证”），同时伴随A系列认股权证，用于购买总额为普通股的股份（或，对于选择此方式的投资者，预先资助认股权证）（“A系列认股权证”）以及B系列认股权证，用于购买总额为普通股的股份（或，对于选择此方式的投资者，预先资助认股权证）（“B系列认股权证”）。预先资助认股权证将以固定组合与A系列认股权证和B系列认股权证一同销售，我们在此发行中销售的每一份预先资助认股权证都将附带一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。预先资助认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证立即可分离，将分别发行，但只能在此发行中一同购买。每一份预先资助认股权证将立即可行使，以换取一股普通股，受“我们提供的证券描述”部分中所述的最终所有权限制的约束。A系列认股权证和B系列认股权证将按“我们提供的证券描述”部分所述的方式行使。A系列认股权证将于2025年12月31日到期，其行权价格等于每股普通股0.75美元（或，对于选择此方式的投资者，0.7499美元的预先资助认股权证）。B系列认股权证将于发行之日起五年后到期，其行权价格等于每股普通股0.75美元（或，对于选择此方式的投资者，0.7499美元的预先资助认股权证）。此外，每一份A系列和B系列认股权证将在以下情况下按比例立即到期，即在此处提供的相应预先资助认股权证于2025年9月30日或之前被行使的程度，但B系列认股权证的情况除外，具体见下方所述的例外情况。预先资助认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证在此招股说明书补充文件中统称为认股权证。我们将认股权证与作为认股权证基础的普通股，统称为证券。本招股说明书补充文件还涉及根据此类认股权证的行使而可发行的普通股的发行。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，交易代码为“IMUX”。2025年5月28日，我们普通股在纳斯达克全球选择市场的最后成交价格为每股0.91美元。未出资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证没有建立公开交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意将未出资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证在纳斯达克全球选择市场、任何其他国家证券交易所或任何其他认可的交易系统上市。 根据美国联邦证券法定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此我们选择遵守某些减少的公众公司报告要求以本次招股说明书补充，并可能为未来的申报选择这样做。参见“招股说明书摘要—作为规模较小的报告公司的意义。” 根据预融资认股权证Total 伴随 SeriesAandB➴ 公开募股价格$0.7499$64,991,334 担保状 承保折扣和佣金 (1)$0.0450$3,900,000 在支出之前将款项付给我们。$0.7049$61,091,334 (1)我们同意向承销商支付佣金，该佣金等于本次发行证券销售的总毛收入6.0%。我们还同意向承销商支付与本次发行中任何认股权证的现金行权相关的行权费用，该费用等于每季度认股权证行权的总毛现金收入6.0%。参见“承保参见本招股说明书补充文件的第S-20页，以获取有关承销费用和预计发行费用的进一步披露。 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-8页开始的题为“风险因素”的部分 、随附招股说明书的第7页，以及被引用并纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件。 neithertheSecuritiesandExchangeCommissionnoranystatesecuritiescommissionhasapprovedofanyone'sinvestmentinthesesecuritiesordeterminedifthisprospectussupplementistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 承销商预期将在2025年6月3日或附近向购买者交付预先资助的认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证，该日期为认股权证定价之日后的第三个工作日（此结算被称为“T+3”）。参见“承保fordetails. 预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证将以证拠形式交付给购买者。 B.RileySecurities 独家主承销商 LeerinkPartners 共同管理人 BrooklineCapitalMarkets,adivisionofArcadiaSecurities,LLC 这份招股说明书附件的日期是2025年5月28日 目录 关于这份招股说明书补充S-1 招股说明书补充声明页码 招股说明书补充摘要S-3 免责声明：有关前瞻性声明S-2THEOFFERINGS-7 股息政策S-11 风险因素S-8 资金使用S-11 DILUTIONS-12 证券描述我们提供的S-13 MATERIALU.S.FEDERALINCOMETAXCONSEQUENCESFORNON-U.S.HOLDERSOFOURS-16 证券承销S-20法律事务S-25专家S-25 WHEREYOUCANFINDMOREINFORMATIONS-25 信息按参考引用整合S-26 PROSPECTUSDATEDMAY31,2024 关于此招股说明书1 页码 风险因素7 通过引用包含某些文件3 WHEREYOUCANFINDMOREINFORMATION2THECOMPANY4 资本股票的描述，我们可能提供的8 资金使用7 warrantswemayoffer的描述19 债务证券的描述，我们可能提供的11 全球安全22 我们可能提供的单位描述21 法律事务27 分销计划26 专家27 关于这份招股说明书补充 本文件包含两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及被引用并纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当仅提及“招股说明书”时，指的是这两部分内容的结合。如果本补充招股说明书中包含的信息与本随附招股说明书中包含的信息存在差异或不同，您应以本补充招股说明书中载明的信息为准。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或在其中引用的信息、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书。我们未曾，且承销商未曾，授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或在其中引用的信息以及我们授权用于本次发售的任何被允许的自由写作招股说明书中包含的信息之外的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得构成出售任何与本招股说明书补充文件相关的证券的要约，亦不得构成在任何禁止要约或销售司法管辖区进行的要约或邀约。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所包含的信息仅限于本招股说明书补充文件日期或随附招股说明书日期，且本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件信息仅限于各自文件的日期，无论本招股说明书补充文件及随附招股说明书的交付时间或本公司的证券任何销售时间如何。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变更。在作出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含或引用的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，以及被引用至本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件，并查阅本招股说明书补充文件及随附招股说明书中“您在哪里可以找到更多信息”部分所述的额外信息。 若本补充招股说明书所包含的信息与该说明书中通过引用方式纳入的、在本次补充招股说明书提交日期之前已向SEC提交的任何文件所包含的信息之间存在冲突，则应依赖本补充招股说明书中的信息。若其中任何一份文件中的陈述与另一份具有更晚日期的文件（例如，本补充招股说明书中通过引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则具有更晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早文件中的陈述。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中所有提及“Immunic”、“我们”、“我们”、“公司”、“我们”以及类似提及的内容，均指Immunic,Inc.及其合并子公司。 S-1 免责声明：有关前瞻性声明 这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及我们已根据参考文据向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件（以下简称“SEC”）中包含的“前瞻性声明”，根据1933年证券法第27A条（修订）和1934年证券交易法第21E条（修订）（以下简称“证券法”）的定义构成“前瞻性声明”。这些前瞻性声明基于我们当前对各种未来事件所持有的信念和假设，并涉及大量可能导致实际结果与预期产生重大差异的风险和不确定性。前瞻性声明包括所有非历史事实的声明，并可通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算” 、“计划”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“或许”、“可能”、“将”、“应该”或类似表述及这些表述的否定形式来识别。这些前瞻性声明包括但不限于下列声明： □管理□的策略、前景、□划、□期和目□； □我□恢复或□持□斯达克上市□准的能 □关于我□的□展□目的策略； □我□□□用、□本需求、□□□金需求以及□外融□需求的估□； □未来运□的可能□金来源； □我□保□知□□□的能力以及我□的知□□□地位； □未来□□状况或表□； 拟议的产品或产品候选物； □我□留住关□□工的能力； •我们在财务报告方面维持有效内部控制的能力； □我□与此募集□金用途相关□期； □关于我□关于未来□用、未来收入、□本需求和□外融□需求的估□的准确性； □我□与此□行所得款□使用相关的□期；和 □上述各□所依据的信念和假□。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何此类前瞻性陈述所表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就（包括在“风险因素”中及本招股说明书补充文件、随附招股说明书及被引证并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中的描述）产生实质性差异。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层在招股说明书补充文件签署日期时的信念和假设。您应阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，并阅读被引证并于此及彼处包含的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期产生实质性差异。 此外，我们或任何其他人均不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们无义务公开更新这些前瞻性陈述，即使未来出现新的信息，实际结果也可能与这些前瞻性陈述中预期结果有重大差异。 S-2 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的其他信息或通过参考方式纳入其中的信息。由于其仅为摘要，并未包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息，并且其全部内容均以本招股说明书补充文件中包含的更详细信息为准，应与该更详细信息一并阅读。您应仔细阅读所有此类文件，并在决定购买我们的证券之前，特别关注本招股说明书补充文件、我们的10-Q季度报告和10-K年度报告中题为“风险因素”的部分，以及我们不时向SEC提交的其他已通过参考方式纳入本招股说明书补充文件和招股说明书的报告。 公司概览 我们是一家开发选择性口服免疫学疗法临床pipelines的生物技术公司，专注于治疗慢性炎症和自身免疫性疾病。我们总部位于纽约市，主要运营地点位于德国慕尼