摩根士丹利美股招股说明书(2025-05-30版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资基于标普500的表现 Trigger PLUS 截止到 2030 年 6 月 18 日®期货超额收益指数触发表现杠杆上行证券SM由摩根士丹利完全和无条件担保承担风险证券的负责人 ￭触发PLUS（“证券”）是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。该证券将不支付利息，不保证到期时任何本金回收，其条款按照随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书中描述的条款，并根据本文件的补充或修改而定。 ￭到期付款。在成熟时，如果最终水平是大于初始水平，投资者将获得声明的本金金额plus杠杆上行支付。如果最终水平是等于或小于the initial level but is大于或等于当跌破阈值水平时，投资者将仅获得声明的本金金 额直至到期。然而，如果最终水平是小于在下行阈值水平，投资者将在证券的有效期内，对于标的资产水平的每1%下跌，损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于规定的本金金额，甚至可能为零。 ￭这些证券是为寻求基于标的资产表现的回报且愿意承担本金风险、放弃当前收入的投资者设计的，以换取向上的杠杆特性和在一定期限内仅适用于标的资产负表现特定范围内的本金损失有限保护。 证券投资者必须愿意接受其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们在履行义务时违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以任何方式获取任何基础参考资产或资产。 16, 2023“风险因素”，从第5页开始。美国证券交易委员会和国家证券监管机构尚未批准或拒绝这些证券，或若要确定本文件或随附的产品补充资料、索引补充资料及招股说明书是否真实或完整，任何与相反的陈述是刑事犯罪行为。该证券不是存款或储蓄账户，且不受联邦存款保险公司或任何其他机构的保险。政府机构或工具，也不是银行的义务或担保。您应该与相关的产品补充文件、索引补充文件和招股说明书一起阅读本文件，每一份文件都可以通过下方的超链接进行访问。当您阅读伴随的索引补充时，请注意其中所有参考。补充日期为2023年11月16日的招股说明书，或其中任何部分，应改参阅随附截至2024年4月12日的招股说明书或该招股说明书的相应部分，以适用为准。另请参阅“附加条款”。本文件的末尾列出了“关于证券的说明”和“关于证券的补充信息”。“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL，视上下文而定。产品补充说明，针对风险主要证券，日期为2025年2月7日。索引补充说明，日期为11月2024年4月12日签发的招股说明书 证券的估计价值 每种证券的原发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值将低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计将处于此处封面指定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 投入定价日估算价值中的因素是什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是根据我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入及假设、基于基础资产的工具、波动性以及包括当前和预期利率在内的其他因素确定的，同时还考虑与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 估计价值与定价日的证券二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在不考虑市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，可能与定价日的估算价值有所不同，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在执行此类二级市场交易时将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，如果MS & Co.在二级市场上购买或出售证券，且不考虑市场条件变化，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，那么其交易价格将基于高于估算价值的价格。我们预计，这些较高的价格也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可以，但并不负有义务，在这些证券上做市，并且，如果它一旦选择做市，可以随时停止。 假设示例 假设性收益图 下方的收益图说明了根据以下条款，标的资产在证券期限内的假设性表现范围内，到期时的付款情况： 声明本金金额：$1,000 per security杠杆因子：203%下限阈值水平：60%的初始水平到期最低还款额：None ￭上行情景。If the final level is大于初始水平，投资者将收到所声明的本金金额plus证券期限内的标的资产升值203%。 若标的资产上涨10%，投资者将每份收到1203美元，或为申报本金总额的120.30%。 ￭Par Scenario.If the final level is等于或小于the initial level but is大于或等于当标的物跌至下限阈值水平时，投资者将获得所声明的本金金额。如果标的物贬值15%，投资者将每份获得1000美元。 ￭下行情景。If the final level is小于下限阈值水平，投资者将 基于1%的利率，收到远低于所声明的本金金额。 每1%标的物水平下降导致本金损失。没有最低值到期支付，投资者可能在证券上损失其全部初始投资。 如果标的资产贬值85%，投资者将损失其85%的本金，并在到期时每份证券仅获得150美元，或名义本金金额的15%。 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。关于这些风险以及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充文件和招股说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就证券投资与您的投资、法律、税务、会计和其他顾问进行咨询。 与证券投资相关的风险 ￭这些证券不保证任何本金返还，也不支付利息。 证券条款与普通债务证券有所不同，它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果最终水平是小于下行阈值水平，到期时的支付金额将是一笔现金，其金额明显低于每项证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全面下跌幅度成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，相应地，您可能会损失证券的全部初始投资。 ￭标的证券应付金额在任何时候均与基础资产价值无关。 除观察日期之外的时间。最终水平将基于标的资产在观察日的收盘水平，但可能因非交易日和特定的市场中断事件而推迟。即使标的资产在观察日前升值但在观察日下跌，到期支付金额可能远低于若到期支付金额与该下跌前的标的资产价值挂钩本应达到的水平。尽管在证券期限届满日或其他时间，标的资产的实际价值可能高于观察日的收盘水平，但到期支付金额将完全基于观察日的标的资产收盘水平。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 多种因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预期在任何时间点，标的资产的价值将比任何单一因素更显著地影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）； 可比工具的可用性；市场中的利率和收益率；标的物的组成部分及其成分证券的变化；地缘政治条件以及影响标的资产或整体股票市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 剩余时间至证券到期；和我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 ：如果你们在到期前出售证券，某些或全部这些因素将影响你们收到的价格。通常，剩余至到期的时间越长，证券的市场价格就越是会受到上述描述的其他因素的影响。例如，你们可能不得不以低于票面价格的较大折扣出售你们的证券。 若在出售时，标的物的结算水平处于、低于或未足够高于下限阈值水平，或若市场利率上升，则本金。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能（并且最近已经）波动，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证最终水平将大于或等于设定下限阈值，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。 ￭这些证券受到我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差发生的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的影响。该证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级任何实际或预期 的下降，或市场为承担我们信用风险而收取的信用利差 的增加，都可能对证券的市场价值产生不利 影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营业务，也不会有 独立资产。作为金融机构，MSFL除了证券发行和管理外没有独立运营业务，如果其在破产、清算或类似程序中就相关证券提出索赔，将不会拥有可供分配给MSFL证券持有人的独立资产。因此，此类持有人通过索赔获得的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保下的回收金额，该担保的顺位同步进行with all other unsecured, unsubordinated 摩根士丹利金融有限责任公司 摩根士丹利的义务。持有人只能对担保下的摩根士丹利及其资产提起单一主张。MSFL发行的有价证券持有人应相应假定，在任何此类程序中，他们不会享有任何优先权，且应受到同步进行包括摩根士丹利发行的证券的摩根士丹利其他无担保、无优先受偿权债权人的主张。 ￭我们愿意为这种类型、期限和发行规模的证券支付的价格，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。更低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本包含在原始发行价格中，都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素无变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买的证券价格（如有），预计将显著低于原始发行价，因为二级市场价格将排除原始发行价中包含的发行、销售、结构和对冲相关成本（这些成本由您承担），并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差、任何交易商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构设计和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对您来说不如原本那么有利。 然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，若MS & Co.可能买进或卖出证券，且市场状况（包括标的资产相关状况）以及我们的二级市场信用利差未发生变动，则其交易将基于高于估计价值的金额进行，我们预期这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭该证券的估计价值是通过参考我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的模型不同，也不构成二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型为专有模式，部分依赖于特定市场输入的主观观点以及关于未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于缺乏对这些类型证券的市场标准估值方法，我们的模型可能产生的证券估值高于其他人（包括市场中的其他交易商）若尝试估值这些证券所生成的估值。此外，定价日期的估值不代表交易商（包括MS & Co.）在任何时间愿意在二级市场（如果存在）购买的证券的最低或最高价格。本文日期之后您的证券价值将根据许多无