Hess Midstream LP-A美股招股说明书(2025-05-30版)

招股说明书补充文件（截至2023年2月27日招股说明书） Hess Midstream LP 1,502,2517股A类股份代表有限合伙人权益 本招股说明书补充文件中识别的卖方股东将出售总计1,502,2517股A类股（“A类股”），代表Hess Midstream LP（“公司”、“HESM”、“我们”、“我们的”或“我们”）的有限合伙人权益。我们不会从本次发行的A类股销售中获得任何收益。 我们的A类股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为“HESM”。截至2025年5月27日，我们在纽约证券交易所报告的A类股票最后销售价格为每股38.54美元。 投资于我们的证券涉及风险。有限责任合伙人权益本质上不同于公司的资本股。参见“风险因素始于本招股说明书补充文件的S-8页及随附基础招股说明书的第7页，并包含本招股说明书补充文件及随附基础招股说明书中通过引用纳入的其他风险因素。 在该招股说明书补充文件中，如果只有一个主承销商，则术语“主承销商”应根据上下文需要表示单数或复数。 ：A股的交付将在2025年5月30日左右通过簿记设施进行。存托信托公司。 neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 摩根大通 花旗集团 目录 目录 招募说明书补充文件 招股说明书 关于这份招股说明书1在何处可获取更多信息；参考性纳入2 前瞻性声明3HESS MIDSTREAM LP5 目录 关于此招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，该文件描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附的基礎招股说明书，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们使用“招股说明书”这一术语时，指的是这两个部分的综合。您应当阅读本招股说明书补充文件和随附的基礎招股说明书，以及在本招股说明书补充文件和随附的基礎招股说明书中引用的其他文件，这些文件在“您在哪里可以找到更多信息”部分中有描述。如果本招股说明书补充文件和随附的基礎招股说明书中的信息存在差异，您应当以本招股说明书补充文件中包含的信息为准。 在做出投资决策时，潜在投资者必须依赖其对本公司及发行条款的自行审查，包括所涉及的优缺点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容视为法律、商业或税务建议。每位潜在投资者应根据需要咨询其自身的顾问，以做出其投资决策，并确定其根据适用法律和法规是否有权购买证券。 我们未授权任何人为您提供任何信息或作出任何陈述，除本补充招股说明书及随附的基础招股说明书中所包含的内容外，或由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书，或我们向您引用过的任何自由写作招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，亦不对任何其他信息的可靠性提供任何保证。在任何销售或购买被禁止的司法管辖区，我们不会作出销售A级股份的报价。您应假定本补充招股说明书及随附的基础招股说明书中的信息仅在其各自封面所示日期准确，任何适用自由写作招股说明书中的信息仅在其自由写作招股说明书所示日期准确，且任何被引用的信息均准确 除非我们另行说明，否则仅自作为参考并入本文件的日期起适用。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 补充信息，包括我们的财务报表及其附注，是通过参照我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，在本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中进行收录的。请阅读本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”。我们强烈建议您在投资我们的A类股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书，包括“风险因素”，以及本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中通过参照收录的文件。 行业与市场数据 本补充招股说明书通过引用方式纳入，并且随附的基本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书可能包含并通过引用方式纳入，基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，并且我们未对这些信息进行独立核实。此外，本补充招股说明书、随附的基本招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或通过引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并且可能根据各种因素（包括本补充招股说明书、随附的基本招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书中“风险因素”部分下讨论的因素，以及其他被引用并纳入本补充招股说明书和随附的基本招股说明书的类似标题的其他文件中的因素）而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 目录 前瞻性声明 本招股说明书及招股说明书补充内容包含符合美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“指引”、“可能”、“可能”、“应当”、“将会”、“相信”、“意图”、“预测”、“计划”、“预测”、“将”、“目标”及类似表述识别出前瞻性陈述，这些陈述并非历史性质。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于：我们的未来财务和运营成果；我们的商业战略；我们的行业；我们的预期收入；我们的未来盈利能力；我们的维护或扩展项目；我们预计的预算和资本支出以及此类支出对我们绩效的影响；石油和天然气行业的未来经济和市场状况；Hess Corporation（“Hess”）与Chevron Corporation（“Chevron”）拟议合并的预期时间和完成情况；以及关于可持续性目标、指标和计划的社会、安全、环境政策、项目和倡议的信息。 前瞻性陈述基于我们当前对相关因素的理解、评估、估算和预测，以及对未来合理的假设。前瞻性陈述受某些已知的和未知的风险及不确定性影响，这些风险及不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验以及这些前瞻性陈述所表达的或暗示的未来结果预测或预期发生重大差异。下列重要因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中的内容发生重大差异： • Hess及其他方履行其对我们义务的能力，包括Hess能否按时或根本无法完成其钻井开发计划、其能否向我们交付其指定的产量，以及我们可能无法控制的合资企业的运营； •我们产生足够现金流以支付当前及预期分配水平的能力； • 我们收集、处理、终端或储存的原油、天然气、天然气凝液（“NGLs”）和采出水量的减少； •我们实际收集、处理、中转和储存为Hess服务的数量，超过我们定义的MVCs（如下所述），并与Hess的提名相关。 •原油、天然气和非凝析天然气的价格和需求波动； • 全球经济状况的变化以及全球经济衰退或通货膨胀对我们业务、供应商、客户、商业伙伴和贷款人的影响； • 我们遵守政府法规或进行为维持合规所需的资本支出能力，包括我们在任何时候获得或维持资本项目所需许可证的能力，或现有许可证的撤销或修改； • 我们成功识别、评估并及时执行我们的资本项目、投资机会和增长战略的能力，无论是通过有机增长还是并购； • 与联邦、州和地方法律、法规和政府行动相关的成本或负债，这些法律、法规和行动适用于我们的业务，包括与环境保护以及健康和安全相关的立法和监管措施，例如泄漏、排放、管道完整性以及限制温室气体排放和气候变化的措施； • 我们遵守信贷额度条款、负债及其他融资安排的能力，如果加速（偿债），我们可能无法偿还； •我们对中游服务的需求减少，包括天气影响或竞争性第三方中游集输、加工和运输运营的可用性影响。 • 由于灾难性事件（如事故、严重天气事件、劳资纠纷、信息技术故障、限制或中断以及网络攻击）导致我们的业务可能发生中断或中断。 • 对我们获取债务或资本市场的能力造成任何限制，包括由于石油和天然气行业疲软或商品和金融市场出现负面结果，从而导致我们无法以我们认为可接受的条件获得融资； S-iii 目录 • 因诉讼产生的责任； •与Hess公司计划与雪佛龙公司合并相关的风险和不确定性，包括以下几点： • 得不到监管批准的风险，或得到附有Chevron和Hess未预料到的条件的批准的风险； • 潜在的交易完成延迟风险，包括因监管批准或关于Stabroek区块联营协议中优先权争议的持续仲裁程序而导致的延迟； • 持续仲裁未能令人满意地解决及潜在交易未能完成的风险； • Chevron在合并完成后的预期时间内成功整合Hess运营的能力。 • 任何预期收益或潜在交易中预计的协同效应可能无法实现，或无法在预期的时间期限内实现的可能性； • 发生任何事件、变化或其他情况，可能导致切萨皮克合并协议终止； •预期潜在交易的税务处理未能获得的风险，或其他不可预见的风险。或未知负债； • 客户、监管机构和其他利益相关者的批准和支持，或意外的未来资本支出； • 与该潜在交易相关的潜在诉讼可能针对雪佛龙公司（Chevron）和赫斯公司（Hess）或其各自董事提起，以及该交易完成成本可能高于预期的可能性，包括因意外因素或事件导致的成本增加； • 有关潜在交易的公告、悬而未决或完成对其对当事方之间业务关系及一般业务的影响，以及潜在交易扰乱雪佛龙或赫斯当前计划与运营的风险，以及交易导致赫斯员工保留困难的风险，还包括在潜在交易悬而未决或完成后雪佛龙或赫斯管理与运营中断的风险； • 收到实施资本配置策略所需的雪佛龙董事会授权，包括未来的股息支付； • 关于潜在交易是否能在预期时间完成或是否能完成，或者完成的话能否实现预期经济效益的不确定性，包括因第三方合同包含实质性同意、禁止转让、转移等可能与潜在交易相关的条款未被放弃或未得到令人满意的解决，或商品价格变动所致的风险。 • 交易公告的负面影响，以及拟议收购的悬而未决或完成对雪佛龙普通股或赫斯普通股和/或经营业绩的市场价格的影响； • 评级机构的行为以及雪佛龙公司和赫斯公司及时并以可负担的方式获取短期和长期债务市场的能力；和 • 本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分所描述的其他因素，以及随附招股说明书中所描述的其他风险因素，并引用我们的其他向美国证券交易委员会提交的文件中所述的任何附加风险。 S-iv 目录 我们认为，在做出时，我们的前瞻性声明是合理的。然而，鉴于这些风险和不确定性，应注意不要过分依赖任何此类前瞻性声明，因为此类声明仅就其做出之日而言，且无法保证这些前瞻性声明将发生，且实际结果可能与我们所做的任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异。除法律规定外，我们没有任何义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 目录 除非上下文另有要求，本节中提到的“公司”、“我们”、“我们”、“我们”或类似术语，均指Hess MidstreamLP及其合并子公司。“合伙企业”指Hess Midstream Operations LP（原称Hess Midstream Partners LP），为公司子公司。我们的“普通合伙人”指Hess Midstream GP LP。“Hess”统指Hess Corporation及其合并子公司，不包括我们。 概述 ：我们的资产主要位于北达科他州威利斯顿盆地地区的巴肯和三叉口页岩区，我们在这份招股书中将它们统称为“巴肯”。 我们的运营部门 Gathering 我们的集合部分包括以下资产： •天然气集输与压缩位于北达科他州梅肯尼、威廉姆斯和穆特拉伊县的一个天然气集输和压缩系统，连接赫斯公司及第三方拥有或运营的油井至提