Incannex Healthcare Inc 美股招股说明书（2025-04-07版）

我们已与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”或“销售代理”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），涉及通过本招股说明书补充文件和附带的招股说明书出售我们每股面值为0.0001美元的普通股。根据该销售协议的条款，在本招股说明书补充文件和附带的招股说明书下，我们可不时通过A.G.P.（作为我们的代理人或主体）提供和出售总发行价不超过1,668,099美元的普通股。根据某些证券购买协议（以下简称“2025年3月证券购买协议”）的条款，由我们和某些机构投资者（以下简称“购买者”）于2025年3月7日签订，我们不得在以下定义的发行日期后的第三十天之前以每股普通股低于1.08美元的价格出售或发行普通股。此外，在以下定义的股东批准日期之前，我们不得根据销售协议发行超过七股普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“IXHL”。截至2025年4月4日，我们在纳斯达克全球市场的普通股最后报告的销售价格为每股0.5201美元。 如果本补充招股说明书及随附的招股说明书下有任何我们普通股的销售，这些销售可能是在符合1933年证券法修正案（“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场发行”的交易中进行的，包括但不限于直接在或通过纳斯达克全球市场（我们普通股的交易市场）或美国任何其他现有普通股交易市场进行的销售，以及通过除交易所或类似方式之外的做市商进行的销售，直接以A.G.P.作为交易对手方，在销售时按当时市场价格或与当时市场价格相关的价格进行的谈判交易，以及/或任何法律允许的其他方式。如果我们和A.G.P.同意采用除将我们普通股份额销售至纳斯达克全球市场或其他现有交易市场并按市场价格销售之外的分销方式，我们将提交另一份补充招股说明书，提供证券法第424(b)规则要求的所有关于此类发行的信息。尽管没有要求A.G.P.销售任何特定数量的股票或金额，但它将作为销售代理人，并尽其商业合理努力，根据A.G.P.和我们的正常交易和销售惯例，以及A.G.P.和我们的相互同意条款，代表我们销售我们请求销售的普通股份额。没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 A.G.P. 将有权获得赔偿，赔偿比例为固定佣金率，即我方发行并经其作为销售代理销售的普通股每股销售额的3.0%。关于我方普通股的销售，A.G.P. 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，A.G.P. 的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们在“分配计划”部分提供了关于与销售代理安排的更多信息。我们亦同意对A.G.P.承担某些责任进行赔偿和贡献，包括根据《证券法》或1934年修订的《证券交易法》或《交易所法》下的责任。根据本招股说明书补充文件进行的任何销售所得的净收入，将是销售毛收入减去佣金以及我方可能产生的其他费用。有关更多信息，请参阅“资金用途”和“分配计划”。 我们是一家新兴增长公司，按照2012年《加速企业初创公司创业法案》中的定义，且根据《证券法》第405条的定义，我们又是一家较小规模的信息披露公司，因此，我们需遵守某些降低的上市公司报告要求。看看《招股说明书补充摘要——作为一家新兴增长公司和一家较小规模报告公司的含义》载于此招股说明书补充的第S-4页。 截至本文件日期，根据S-3表格第I.B.6项一般指令，非关联方持有的本公司普通股的累计市值约为5.030429亿美元，此数值是根据截至2025年3月10日的非关联方持有的22,865,590股本公司普通股以及每股2.20美元的价格计算的，该价格是2025年2月6日本公司普通股的收盘价，这也是在本次增发说明书补充文件之前60天内本公司普通股在纳斯达克全球市场最高的收盘售价。截至本次增发说明书补充文件日期，在包括本次增发说明书补充文件日期的过去12个月期间，我们未根据S-3表格第I.B.6项一般指令出售任何证券。根据S-3表格第I.B.6项一般指令，只要我们的公众流通股（按S-3表格第I.B.6项定义）低于7500万美元，我们就不会在S-3表格上以公共首次发行的方式出售价值超过我们公众流通股的1/3以上的证券。 投资我们普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件“风险因素”部分，始于S-6页，以及随附招股说明书第3页，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 A.G.P. —— AGP 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月7日。 招股说明书补充 关于本招股说明书补充 这份发行说明书补充和相应的发行说明书涉及我们对普通股的发行，并构成一份我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，我们利用“托架”注册程序进行提交。根据此托架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售在发行说明书补充中描述且包含在注册声明中的任何证券组合，总额不超过1.5亿美元。本发行说明书补充项下可能发行、发行和出售的16768099美元普通股包含在我们根据注册声明可能发行、发行和出售的1.5亿美元证券之中。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书，以及在本招股说明书补充文件标题“更多信息的来源”和“通过参考纳入某些信息的说明”下所述的信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 这份文件分为两部分。第一部分是本股票发行说明书补充说明，其中描述了本次普通股发行的条件，并补充、更新和更改了随附说明书和参考文件中的信息。第二部分是随附说明书，提供更多一般性信息。在本说明书补充说明中，若包含的信息与随附说明书或任何参考文件中的信息不同或相冲突，则本说明书补充说明中的信息为准。如果这些文件中某一份文件中的声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致——例如，纳入随附说明书参考的文件——则较晚日期文件的声明修改或取代较早日期文件的声明。 我们并未授权任何人提供与该招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们已授权用于此次发行的任何自由撰写招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区，没有人提出销售或寻求购买这些证券的报价。您应假定本招股说明书补充文件中包含的信息仅以本补充文件封面上的日期为准准确，以及我们通过引用或包含在附带的招股说明书中的任何信息仅以引用文件中给出的日期或招股说明书日期为准，适用情况下，无论本补充文件、附带招股说明书、任何相关自由撰写招股说明书或我们普通股的任何销售何时交付。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本增发说明书或附随增发说明书所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，并且不应被视为针对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 网站上的信息，或通过网站可访问的信息，不构成本招股说明书补充文件、相关招股说明书或任何相关免费写作招股说明书的一部分。 招股说明书补充摘要 本摘要突出了本招股说明书补充文件和其他引用文件中包含的精选信息。本摘要并未包含您在做出投资决定前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本补充文件中引用的信息和文件，特别是本补充文件S-6页“风险因素”下讨论的在我们普通股中的投资风险，以及我们的合并财务报表及其附注以及本补充文件和随附招股说明书中引用的其他信息和文件。 该公司 关于Incannex Healthcare Inc. 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药研发公司，致力于开发针对慢性病基础生物途径的组合药物，包括阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）、类风湿性关节炎和广泛性焦虑症。我们正推进基于循证创新的全新口服固定剂量治疗方案和治疗方案。我们的主要2期/3期和2期临床项目包括用于治疗OSA的IHL-42X、用于治疗包括类风湿性关节炎在内的炎症性疾病的IHL-675A以及PSX-001，我们的口服合成裸盖菇素治疗，与心理治疗联合使用，用于治疗广泛性焦虑症。我们的项目针对那些治疗选择有限、不足或尚未批准的疾病。 截至目前，我们尚未产生任何收入，也不期望在未来可预见的时期内通过销售我们在研药物候选品种获得显著收入。如果我们的药物候选品种研发工作成功并获得监管批准，我们可能从这些销售中获得收入。我们无法预测是否、何时以及从何种程度上将通过商业化及销售我们的药物候选品种获得收入。我们可能永远无法获得任何药物候选品种的监管批准。 企业信息 Incannex Healthcare Inc.于2023年7月在特拉华州成立。2023年11月28日，根据2023年9月13日修订和重述的《方案实施协议》，Incannex Healthcare Limited（一家澳大利亚公司，或称Incannex Australia）在澳大利亚法律下实施了住所变更。因此，IncannexAustralia成为Incannex Healthcare Inc.的全资子公司。 我们的总部位于澳大利亚新南威尔士州诺斯韦斯特世纪大道8号105室，邮编2153，电话号码为+61 409 840 786。我们的网络地址是http://www.incannex.com。提及我们的网站地址并不构成对网站所含信息或通过网站可获取信息的引用合并，您不应将其视为本招股说明书的组成部分。 关于或可通过我们的网站访问的信息，不构成本概要文件的一部分。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交10-K形式的年报、10-Q形式的季度报告、8-K形式的当前报告以及对这些报告的修改。我们提交给SEC的文件将在合理的时间内免费提供给SEC的网站以及我们网站上“投资者”部分，自我们向SEC电子提交该文件或提供给SEC后。美国证券交易委员会维护一个网站，该网站包含提交电子报告的发行人报告、信息陈述以及其他相关信息，网站地址为http://www.sec.gov。 近期发展 2025私人配售 2025年3月7日，根据与购买者于2025年3月签署的购买协议（以下简称“2025年购买协议”），我们就以每股1.08美元的价格（及替代的，每股1.0799美元购买至多1,887,045股普通股的预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”）），出售并购买9,687,045股普通股（以下简称“PIPE股份”），并在调整后的总股本上限为347,222,700股普通股的条件下（其中包括“系列A认股权证”和“系列A认股权证股份”），发行系列A认股权证购买至多11,574,090股普通股（初始行权价格为每股2.16美元）。PIPE股份、系列A认股权证、系列A认股权证股份、预先融资认股权证以及预先融资认股权证股份统称为“证券”。 预制认股权证可以（以现金或无现金方式行权）行使以每股$0.0001的名义行使价行使普通股的权力，自发行日起即行权，并在完全行使后过期。 A系列认股权证目前不可行使，需在股东批准后才能行使，并在股东批准之日起两年半后到期。如果股东批准日期之后，尚未生效或可用的登记声明注册A系列认股权证所依据的普通股的转售，持证人可自行决定，通过无现金行使A系列认股权证。A系列认股权证还规定，在股东批准后，可以无行权价行使（在A系列认股权证文本中称为“替代无现金行使”），即使注册声明有效注册了A系列认股权证所依据的普通股的发行或转售。在此情况下，A系列认股权证的持有人有权接收，而不需向公司支付任何额外现金，总股份数等于（x）通过现金行使A系列认股权证将发行的普通股总股份数乘以（乘数根据以下描述进行调整，调整为发行时A系列认股权证所依据的股份数量的10倍以内）乘以（y）三（3.0）。此无行权价行使金额还