Incannex Healthcare Inc美股招股说明书(2025-04-07版)

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“IXHL”。截至2025年4月4日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后报告售价为每股0.5201美元。 我们的普通股销售，如果有的话，在本补充招股说明和附带的招股说明中，可能通过被视为“市场发行”的交易进行，这些交易根据1933年证券法（经修订，“证券法”）第415(a)(4)规则发布，包括但不限于直接在或通过纳斯达克全球市场，我们的普通股交易市场，或美国任何其他现有普通股交易市场进行的销售，或通过除交易所或类似方式外的市场制造者进行的销售，直接向A.G.P.作为交易对手在协商交易中以当时市场价格或与当时市场价格相关的价格，以及/或以法律允许的任何其他方式。如果我们和A.G.P.同意的分配方式不是将我们的普通股以市场价格销售到纳斯达克全球市场或另一个现有交易市场，我们将提交进一步的补充招股说明，提供证券法第424(b)规则要求的所有关于此类发行的信息。虽然没有要求A.G.P.出售任何特定数量或金额的股份，但它将作为销售代理，并使用商业上合理的努力代表我们销售我们请求出售的所有普通股股份，符合其正常的交易和销售惯例，在A.G.P.和我们之间达成的一致条款下。没有任何安排将资金存入任何寄售、信托或类似安排。 A.G.P. 将有权获得固定佣金率的补偿，该佣金率等于我们通过其作为我们的销售代理人根据销售协议出售的普通股每股的毛销售额的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，A.G.P. 将被视为《证券法》意义上的“承销商”。A.G.P. 的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们在标题为“分销计划”的部分提供了关于与销售代理人安排的更多信息。我们还同意就某些责任向A.G.P. 提供赔偿和贡献，包括根据修订后的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易所法》下的责任。我们从本增发说明书下的任何销售中获得的净收益将是毛收益 此类销售的收益扣除佣金和我们在发行普通股过程中可能产生的任何其他成本。参见“收益使用”和“分配计划”以获取更多信息。 我们是一家按照2012年《创业公司加速法案》中对新兴增长公司的定义，以及《证券法》第405条定义的小型报告公司，因此，我们受到某些减少的上市公司报告要求。请提供需要翻译的英文文本。“招股说明书补充概要——作为一家新兴增长公司和一家较小规模报告公司的含义”见本招股说明书补充页码S-4。 截至本文件所述日期，根据S-3表格第I.B.6项一般指令，非关联方持有的本公司普通股的累计市值约为5.0304亿2800美元，此数额是根据2025年3月10日非关联方持有的本公司22,865,590股普通股，以及每股2.20美元的价格计算得出，该价格为2025年2月6日本公司普通股的收盘价，这是在此次增发说明补充文件发布前60天内，本公司普通股在纳斯达克全球市场上的最高收盘售出价格。截至本增发说明补充文件之日，我们尚未在12个日历月内，包括本增发说明补充文件之日，根据S-3表格第I.B.6项一般指令出售任何证券。根据S-3表格第I.B.6项一般指令，只要我们的公众流通股市值（根据S-3表格第I.B.6项定义）低于7500万美元，我们将在任何12个日历月期间内不会在S-3表格上通过公开初级发行出售证券，其价值超过我们公众流通股市值的三分之一以上。 投资于我们普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充资料标题下“风险因素”部分的信息，该部分从S-6页开始，以及附随招股说明书第3页以及纳入本招股说明书补充资料和附随招股说明书的参照文件中的信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本补充说明书及附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 A.G.P. 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月7日。 关于本增发说明书 这份补充招股说明书以及随附的招股说明书涉及我们普通股的发行，并构成了我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们采用了“存档注册”程序。在此存档注册程序下，我们可以在一个或多个发行中出售随附招股说明书中描述的、包含在注册声明中的任何证券组合，总发行金额不超过1.5亿美元。本补充招股说明书中可能出售、发行和销售的1.66768亿美元普通股，包括我们根据注册声明可能出售、发行和销售的1.5亿美元证券之内。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件及所附招股说明书，以及本补充文件下“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入的某些信息”标题下描述的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的条款，并补充、更新和修改了附带的招股说明书和参照文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的信息。在招股说明书补充文件中包含的信息与以下内容有所差异的范围内： 或者与随附的招股说明书或任何参照文件中包含的信息冲突，则本招股说明书补充信息为准。如果这些文件中的一份文件中的陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，已纳入随附招股说明书的参照文件——则较晚日期文件的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们并未授权任何人提供与该补充招股说明书、随附招股说明书或我们已授权用于此次发行的相关自由写作招股说明书所包含或引用的信息不同的信息。在任何禁止提供或销售证券的司法管辖范围内，没有人提出出售或寻求购买这些证券。您应假定，本补充招股说明书中所包含的信息仅以本补充招股说明书封面上的日期为准，而我们引用或包含在随附招股说明书中的信息仅以文件中所给日期或适用情况下招股说明书上的日期为准，无论本补充招股说明书、随附招股说明书、任何相关自由写作招股说明书或我们普通股的任何销售何时交付。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们进一步指出，我们在任何作为本增发说明书或附随增发说明书的附件的文件中签署的任何协议中所做的陈述、保证和契约，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，旨在分配协议各方的风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 网站上的信息或可通过网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或任何相关免费写作招股说明书的一部分。 招股说明书摘要 本总结突出了在此说明书补充文件及其他参照文件中包含的部分信息。本总结并不包含在做出投资决策之前您应考虑的全部信息。您应仔细阅读本说明书补充文件、所附说明书以及在此处及彼处参照的信息和文件，特别是本说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”中讨论的在我们普通股投资的风险，以及我们的合并财务报表及其附注，以及在本说明书补充文件及所附说明书中参照的其他信息和文件。 该公司 关于Incanex Healthcare公司 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药开发公司，致力于开发针对与慢性疾病（包括阻塞性睡眠呼吸暂停（OSA）、类风湿性关节炎和广泛性焦虑障碍）相关的潜在生物途径的组合药物。我们正在推进基于循证创新的全新口服固定剂量治疗和治疗方案。我们的主要2期/3期和2期临床试验项目包括：IHL-42X用于治疗OSA；IHL-675A用于治疗包括类风湿性关节炎在内的炎症性疾病；以及我们的口服合成裸盖菇素治疗药物PSX-001，联合使用。 使用心理治疗，用于治疗广泛性焦虑症。我们的项目针对那些具有有限、不足或没有获批的药物治疗方案的疾病。 截至目前，我们尚未产生任何收入，并且不预期在可预见的未来从我们正在开发的药物候选人的销售中获得显著收入。如果我们的药物候选人的开发努力取得成功并导致监管批准，我们可能在未来从这些销售中获得收入。我们无法预测我们是否、何时以及从商业化和销售我们的药物候选人中获取收入到何种程度。我们可能永远无法成功获得我们任何药物候选人的监管批准。 企业信息 Incannex Healthcare Inc. 于2023年7月在特拉华州成立。2023年11月28日，根据2023年9月13日修订和重申的《方案实施协议》，Incannex Healthcare Limited（一家澳大利亚公司，或称为Incannex Australia）在澳大利亚法律下实施了变更注册地。因此，Incannex Australia 成为 Incannex Healthcare Inc. 的全资子公司。 我们主要办公室位于澳大利亚新南威尔士州诺韦斯特的8世纪环路世纪大楼105室，电话号码为+61 409840 786。我们在互联网上的地址为http://www.incannex.com。对我们网站地址的提及不构成对该网站上或通过该网站提供的信息的参照合并，您不应将其视为本说明书的一部分。 网站上的信息或通过网站可访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们按照10-K表格提交年度报告，按照10-Q表格提交季度报告，按照8-K表格提交当前报告，以及向SEC提交上述报告的修订案。我们向SEC提交的文件可在SEC的网站上免费获取，并在我们向SEC电子提交此类材料或向其提供此类材料后，尽可能合理的时间内，在我们的“投资者”部分网站上提供。SEC维护一个包含报告、信息声明以及其他有关通过SEC电子提交报告的发行人信息的网站，网址为http://www.sec.gov。 近期发展 2025 私募发行 2025年3月7日，我们根据与买方于2025年3月签订的购买协议（“2025年购买协议”），进行了私募发行（“私募发行”），以每股1.08美元的价格购买了9,687,045股普通股（“PIPE股份”），并以此价格购买了至多1,887,045股普通股的预先融资认股权证（“预先融资认股权证股份”）。此外，我们还获得了购买至多11,574,090股普通股的A系列认股权证，这些认股权证的价格为每股1.0799美元，并可根据其中所述进行调整，总计可达347,222,700股普通股（“A系列认股权证股份”及与预先融资认股权证股份一起，统称为“认股权证股份”），初始行权价格为每股2.16美元。PIPE股份、A系列认股权证、A系列认股权证股份、预先融资认股权证和预先融资认股权证股份统称为“证券”。 预先购买的认股权证（现金或无现金行使）可用于以每股预购买权证股0.0001美元的象征性行权价格购买普通股，在发行后即可行使，并在全部行使完毕时失效。 A系列认股权证目前不可行使，并在股东批准后可行使，并在股东批准之日起两年半（2.5年）后到期。如果一份注册声明 登记A类认股权证下普通股的再次转让在股东批准日期之后并不有效或可行，持有人可自行决定，选择通过无现金行使行使A类认股权证。A类认股权证还规定，在股东批准后（即使A类认股权证下普通股的发行或再次转让的登记声明是有效的），持有人有权在不向公司支付任何额外现金的情况下，获得总数等于（x）在现金行使A类认股权证时将发行的普通股总数乘以（该乘数受以下所述调整，调整为不超过A类认股权证发行时股票总数的10倍）乘以（y）3（3.0）。此零行权价行使数额也受股票拆分、股息、重新分类等类似调整的按比例调整。由于这些零行权条款，投资者不太可能选择现金行使或无现金行使这些认股权证，我们也不太可能从A类认股权证的行使中获得现金收益。 A1认股权证的行权价格将降低（但不得增加）至以下两项中的较高者：（I）以下所述的底价（Floor Price）和（II）从发布日期前两个完整交易日开始至发布日期后第10个交易日结束的期间内的最低美元加权平均价格（as described below）。在A1认股权证的行权价格进行任何此类调整后，可发行的A1认股权证股份的数量将增加，使得调整后的A1认股权证的累计行权价格（考虑到在此次调整前持有人进行的任何行使）在调整后保持不变。因此，所有A1认股权证背后的总股数可能会从11,574,09