Beam Therapeutics Inc 美股招股说明书（2025-03-10版）

目录 根据规则424(b)(5)提交，注册号333-277427 本初步招股说明书补充信息不完整，并可能发生变化。与这些证券相关的证券交易委员会备案的注册声明是有效的。本初步招股说明书补充并非出售这些证券的提案，且我们不在任何出售或购买这些证券不被允许的州或司法管辖区征求购买提案。 受完成条件约束，日期为2025年3月9日 初步招股说明书补充（针对2024年2月28日的招股说明书） 普通股股份 预先融资的认股权证购买普通股 这是Beam Therapeutics Inc.普通股的发售，以及，对于某些选择不持有普通股的投资者，提供预先资助的购买我们普通股的认股权证。 本次预先支付认股证的购买价格等同于本次发行中向公众出售我们普通股票的每股销售价格，减去每股0.01美元，这是本次预先支付认股证的行权价。本增函摘要同时适用于由于提前支付的认股证行使而产生的我们普通股票的出售。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BEAM”。2025年3月7日，我们在纳斯达克的最后一次普通股交易价格为每股28.48美元。对于预先发行的认股权证，尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意将预先发行的认股权证在纳斯达克或其他任何国家证券交易所以及全国性认可的交易平台进行上市。 投资我们的普通股和已预先支付的权利证涉及高度风险。请参阅“风险因素本增配说明书第S-8页起、附说明书第5页，以及在参照纳入本增配说明书和附说明书的相关文件中的相似标题下。 我们已授予承销商一项为期30天的选择权，在此期间，承销商可以从我们这里以发行价格购买最多额外数量的普通股，扣除承销折扣和佣金。 证监会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份补充招股说明及其附带的招股说明书的内容适当性或准确性进行审查。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承销商预计将在2025年或之前将股份交付给购买者。预计在2025年或之前，预先支付的权利证将交付以换取付款。 联合主承销商 J.P. Morgan Jefferies Cantor Citigroup Wells Fargo Securiti es 2025年日期的招股说明书补充 目录 招股说明书补充 关于本增发说明书补充招股说明书补充摘要关于前瞻性声明的警示性说明关于预先融资认股权的描述风险因素收益的使用稀释关于非美国持有普通股和预先融资认股权证的美国税务考虑因素 随附招股说明书 关于本招股说明书您可以在以下地方找到更多信息通过引用合并关于前瞻性声明的警示性说明风险因素Beam Therapeutics Inc.收益的使用债务证券描述资本存量描述 目录 关于这份增发说明书 此文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括通过参考纳入的文件，描述了本次发行的特定条款。第二部分是附带的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，提供更一般的信息。 信息。通常，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两个部分。在您投资之前，您应仔细阅读这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及彼处引用的所有信息，以及“更多信息获取途径”和“某些信息的引用合并”部分描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的信息。这份招股说明书补充文件可能增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。在程度上，如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书或在此招股说明书补充文件日期之前引用的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书和此类引用文件中的陈述。 我们进一步指出，我们在任何文件中作为附件提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，包括在某些情况下，目的是在协议各方之间分配风险，仅是为了协议各方的利益而作出的，不应被视为向您作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在当时作出时是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 我们并未，承销商也未曾授权任何人提供除本文件中所包含的或通过参考合并的任何信息以及我们或代表我们准备或向你们提供的任何自由写作招股说明书之外的信息。我们对他人提供的任何信息不承担责任，也无法保证其可靠性。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区中提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。本招股说明书补充文件和我们在某些司法管辖区内的证券销售可能受到法律的限制。任何在美国境外的获得本招股说明书补充文件的个人必须了解并遵守有关我们证券在美国境外发行和本招股说明书补充文件分发方面的任何限制。本招股说明书补充文件不构成，且不得用作，任何人在其所在司法管辖区对任何证券进行招股或购买的要约或要约邀请。你们不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或合并引用的文件所包含的信息在各自日期之外均准确无误。我们通过提供本招股说明书补充文件并未暗示或表示贝姆疗法公司或其业务、财务状况或经营业绩自本招股说明书补充文件封面日期之后未发生变化，也未表示本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息在上述日期之后任一时点均正确无误。 我们业务中使用了各种商标和商业名称，包括但不限于我们的公司名称和标志。本增发说明书补充中提到的所有其他商标或商业名称均为其各自所有者的财产。仅为了方便起见，本增发说明书补充中可能无需加引号地提及商标和商业名称。®并且™符号，但此类引用不应被视为任何指标，表明其各自的拥有者不会在适用法律允许的范围内，充分主张其对相关权利的主张。 目录 这份增发说明书、附带的增发说明书以及纳入本增发说明书参考的文件包含了来自我们自身内部估计和研究以及行业和通用出版物、由第三方进行的调查和研究得出的行业、统计和市场数据。本增发说明书所使用的所有市场数据均来自以下内容： 随附的招股说明涉及多项假设和限制，此类数据的来源无法保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们尚未发现有关第三方信息的任何错误陈述，并且我们相信这些调查、研究和出版物都是可靠的，但我们运营的行业因各种重要因素而面临高度的不确定性和风险。这些以及其他因素可能导致结果与第三方和我们所做的估计有实质性差异。 在本增发说明书及其附属增发说明书中，除非上下文明确指定或暗示其他含义，术语“Beam”、“Beam Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们公司”以及类似的名称均指Beam Therapeutics Inc. S-2 目录 招股说明书摘要 本摘要强调在此招股说明补充文件、随附的招股说明书以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明中出现的或引用的选定信息；它可能不包含所有对您重要的信息。本招股说明补充文件和随附的招股说明书包含了我们提供证券的信息以及关于我们业务和财务数据的信息。您应全文阅读此招股说明补充文件和随附的招股说明书，包括其中引用的信息，以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由写作招股说明。投资者应仔细考虑本招股说明补充文件和随附的招股说明下的“风险因素”以及截至2024年12月31日年度的我们形式10-K年度报告中的信息，以及其他在此引用的定期报告。 公司概述 我们是一家致力于建立领先、全面整合的精准遗传药物平台的生物技术公司。我们的愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治愈。为实现这一愿景，我们已汇集了一套包括基因编辑和递送技术以及内部制造能力的平台。 我们的基因编辑技术套件以我们专有的碱基编辑技术为基础，该技术有可能实现一类针对基因组中单个碱基的差异化精确遗传药物，而无需在脱氧核糖核酸（“DNA”）中造成双链断裂。这种方法使用一种化学反应，旨在在目标序列处产生精确、可预测和高效的遗传结果。我们的专有碱基编辑器有两个主要组成部分：（i）一种成簇规律间隔短回文重复序列（“CRISPR”）蛋白，与一种引导核糖核酸（“RNA”）结合，利用CRISPR已建立的DNA靶向能力，但经过修改以避免造成双链断裂；以及（ii）一种碱基编辑酶，如脱氨酶，它执行对目标DNA碱基所需的化学修饰。我们相信这种设计比传统基因编辑方法更加精确和高效，有可能显著增加基因编辑的影响。我们还在追求一系列递送方式，包括但不限于：在体（ex vivo）并且体内方法，依据组织类型而定。基于编辑方法的优雅之处，结合特定的组织递送方式，为了一种定向、高效、精确且高度灵活的基因编辑系统提供了基础。这种系统旨在能够实现基因校正、基因沉默或基因激活、基因修饰，以及/或同时对多个基因进行多重编辑。 我们的目标是推进一系列针对独特、经过基因验证的编辑靶点的广泛、多元化的基础编辑项目，以及一种创新性的平台商业模式，这将扩大我们的业务范围。 我们的项目惠及更多患者。总体而言，我们致力于建立领先的集成平台，以实现精准遗传医药，这可能会具有广泛的临床应用前景，并有可能改变精准遗传医药领域。我们目前正在优先考虑我们血液病学和遗传疾病项目组合中的主导项目，每个项目都有潜力为具有高未满足医疗需求的大规模患者人群提供差异化的治疗方法。 目录 近期发展 我们宣布了正在进行中的1/2期临床试验中，针对α-1抗胰蛋白酶缺乏症（“AATD”）患者的BEAM-302的初步安全性和有效性数据。BEAM-302是一种针对肝脏的脂质纳米粒子配方，由一种指导RNA和一种编码基础编辑器的mRNA组成，旨在纠正 疾病引起的PiZ突变。这种突变纯合子患者，被称为PiZZ基因型，其功能性α-1抗胰蛋白酶（“AAT”）蛋白的循环水平非常低，所有这些蛋白都是突变形式，被称为Z-AAT，这直接导致该状况下肝脏和肺部疾病的发生。 第一阶段/第二阶段临床试验BEAM-302是一项开放标签、剂量探索和剂量扩大的临床试验，用于研究其安全性、耐受性、药代动力学、药效学和疗效。试验的第一部分旨在评估患有肺部疾病的AATD患者，而第二部分将评估患有轻度至中度肝病的AATD患者，是否伴有肺部疾病。截至目前，第一阶段已对3名患者分别输注了15毫克（n=3）、30毫克（n=3）和60毫克（n=3）的BEAM-302。初步的安全性和疗效数据来自截至2025年2月26日的9名患者。 初期结果显示，使用BEAM-302进行治疗在迄今为止所探索的所有剂量水平上均耐受良好，并具有良好的安全性特征。所有不良事件，或AEs，均为轻微至中度，未报告任何严重AEs，且截至数据截止日期，没有剂量限制性毒性。部分患者观察到1级无症状丙氨酸转氨酶和天冬氨酸转氨酶升高以及短暂的1级输液相关反应，这些反应无需治疗。 在给予BEAM-302单次输注后，观察到在循环中总α-1抗胰蛋白酶（AAT）迅速、持久且剂量依赖性的增加，修正型M-AAT的新生和突变型Z-AAT的减少。通过浊度法检测到总AAT的变化最早在给药后的第7天即可观察到，在第21天左右达到平台期，并在整个随访期间（15 mg组直至第6个月，30 mg组直至第2个月，60 mg组直至第28天）保持稳定。通过中性粒细胞弹性蛋白酶抑制和结合实验确定，总AAT的增加具有功能性。 初步结果详见下表。 我们计划继续进行正在进行中的1/2期临床试验A部分剂量的递增部分，包括招募和给药第四个剂量队列，并预计在2025年下半年在医学会议上报告更多数据。此外，我们计划在2025年下半年对B部分的第一个患者进行给药，该部分将包括患有轻度至中度肝病的AATD患者。 S-4 目录 公司信息 我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市238主街，邮编02142，我们的电话号码是857-327-8775。我们的网站地址是www.beamtx.com，我们的投资者关系网站位于investors.beamtx.com。通过我们的网站提供的或可访问的信息并未纳入本招股说明书补充文件的参考内容，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们仅在招股说明书补充文件中包含我们的网站地址，仅作为非活跃的文本引用。 目录 提供的物品 已预先支付的权利证由我们提供： 如果在包销商行权购买额外股票满额的情况下，扣除外部折扣和佣金以及我