Xilio Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-06-02版)

424B51d932972d424b5.htm424B5 目录 本初步招股说明书补充信息未完整，并可能更改。与证券相关的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区中招徕购买这些证券的要约。 根据规则424(b)(5)提交注册号333 -285703 截至完成，日期：2025年6月2日 初步招股说明书补充公告（截至2025年5月8日的招股说明书） 预融资购股权证普通股股份 系列A认股权证普通股（或认股权证）B系列认股权证普通股（或认股权证）C系列认股权证普通股股票（或未融资认股权证） 我们提供预融资认股权证购买我们普通股的股份，面值每股0.0001美元（“普通股”以及此类认股权证，称为“预融资认股权证”），伴随A系列认股权证，购买总额为我们普通股（或在特定情况下，预融资认股权证）（“A系列认股权 证”），B系列认股权证购买总计我们普通股的股份（或在特定情况下，预融资认股权证）（“B系列认股权证”）以 及C系列认股权证，以购买我们普通股股份的总和（或在特定情况下，预融资认股权证）（“C系列认股权证”），以 及与A系列认股权证和B系列认股权证一起（“普通股认股权证”）。 预融资认股权证将与A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证以固定组合形式出售，我们在此次发行中出售的每一份预融资认股权证都将伴随着一份A系列认股权证、一份B系列认股权证和一份C系列认股权证，组合发行 价格为$，该价格等于预融资认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证的组合发行价格减去预融资认股权证每股$0.0001的行权价格。预融资认股权证、A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证可立即分 离，将分别发行，但仅能在此发行中一并购买。每份预融资认股权证的每股普通股行权价格等于$0.0001，并将可立即以之行使一股普通股，但须遵守“证券说明”部分所述的持股权益和其他限制。普通股认股权证将按“证券说明”部分所述行使。此外，在“证券说明”部分所述的特定限制限制普通股认股权证行使的范围内，持有人可以选择，在普通股认股权证行使时，不接收普通股，而接收一份预融资认股权证，以购买其本应因行使普通股认股权证而接收的相同数量的普通股，但适用的行权价格应为行权价格减去每股$0.0001，且由此发行的预融资认股权证的行权价格应为每股$0.0001。A系列认股权证将于发行之日起五年后到期，其行权价格等于每股普通股$。此外，每一份A系列认股权证将在持有人持有的相应预融资认股权证在2025年12月1日之前行使之前，按比例立即到期，但需遵守下文所述的特定例外情况。B系列认股权证的行权价格等于每股普通股$，将于2025年12月2日到期，但需遵守下文所述的特定延期情况。C系列认股权证的行权价格等于每股普通股$，将于2026年12月2日到期，但需遵守下文所述的特定延期情况。此外， 每份C轮认股权证将在持有人持有的相应B轮认股权证未行使而到期的情况下，按相应比例立即到期。预先资助的认股权证、A轮认股权证、B轮认股权证和C轮认股权证在本招股说明书补充文件中统称为“认股权证”。我们将认股权证与其标的普通股一并称为“证券”。本招股说明书补充文件也涉及根据此类认股权证的行权而可发行的普通股股份（或在特定情况下，预先资助的认股权证）的发行。参见“我们拟提供的证券的描述”。 我们的普通股在纳斯达克选择市场上市，股票代码为“XLO”。截至2025年5月30日，我们在纳斯达克选择市场上的普通股最后成交价为每股1.07美元。预购权证或普通股权证没有固定的公开交易市场，我们也不期望会形成市场。我们无意将预购权证或普通股权证在纳斯达克选择市场、任何其他国家证券交易所或任何其他认可的交易系统上市。 每预资助担保和伴随 g通用库存 k担保书 总计 公开发行价 $ $ (承1)保折扣和佣金 $ $ 在费用之前汇款至我们 $ $ （1）除特定例外情况外，我们已同意向承销商支付一笔佣金，该佣金等于本次发行证券销售总额的6.0%。我们还已同意向承销商支付一笔与本次发行中任何可转换债券的现金行权相关的费用，该费用等于在任何适用季度可转换债券行权总额的6.0%。参见“保险承保在第S-29页的本招股说明书补充文件中，关于承销费用和预计发行费用的额外披露。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读标题为“风险因素自本招股说明书补充文件的S-11页起，并在本招股说明书补充文件中引用的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书补充材料的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 我们期望在或约于，2025年，即权证定价日后的第三个交易日（该结算日称为“T+3”）。详情请参阅“承销”。 预融资认股权证、A轮认股权证、B轮认股权证和C轮认股权证将以证券形式交付给购买者。 唯一主承销商 利文兄弟 此招股说明,书20补25充.文件的日期是 目录 目录 招股说明书补充说明 S- 关于这份招股说明书补充说明1 市场、行业和其他数据招股说明书摘要发行特别说明关于前瞻性陈述✁风险因素募集资金用途摊薄证券描述我们正在发行某些实质性美国联邦所得税考虑承销法律事项专家在哪里可以找到更多信息参考纳入 S-3S-4S-6S-9 S-11S-14S-15S -17S-22S-29S- 35S-35S-35S-3 5 招股说明书 关于本招股说明书您可在何处获取更多信息参照incorporationCAUTIONARYN OTE关于前瞻性陈述关于XILIOTHERAPEUTICS,INC.风险因素收购款项✁1 使用资本股票✁说明债券✁说明期权✁说明单位✁说明 2 3 4 6 7 8 9 16 26 28 证券形式分发计划法律事务专家 29 31 34 34 S-i 目录 关于此招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行✁特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含✁信息以及本文引用✁文件中✁信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般✁信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并✁内容。如果本补充招股说明书包含✁信息与随附招股说明书或任何在其提交日期之前引用✁文件中包含✁信息之间存在冲突，则应依赖本补充招股说明书中✁信息；但前提是，如果其中一份文件中✁任何陈述与另一份日期较晚✁文件中✁陈述不一致——例如，随附招股说明书引用✁文件——那么日期较晚✁文件中✁陈述会修改或取代较早✁陈述。 我们进一步注意到，我们在任何被作为附件提交给任何本文中引用文件✁协议中做出✁陈述、保证和承诺，完全是为了该协议✁各方利益，在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险而做出✁，不应被视为对你做出✁陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确✁。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前✁状况。 我们尚未授权，LeerinkPartners也尚未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们或代表我们编制或我们已向您提及✁任何自由写作招股说明书中包含或依据参考✁内容之外✁任何信息。我们和LeerinkPartners均不对他人可能向您提供✁任何其他信息承担责任，也未能就其可靠性提供任何保证。 本补充招股说明书、随附招股说明书及任何此类自由书写招股说明书不构成出售要约，也不构成任何管辖区向任何人士发出购买要约或solicitingapurchaseoffer✁要约，在相关管辖区向或从任何被该管辖区视为不合法律地位发出此类要约或solicitingapurchaseoffer✁个人发出或接收此类要约或solicitingapurchaseoffer。你应该假设本补充招股说明书、随附招股说明书及本文引用并经我们授权用于本次发行✁相关自由书写招股说明书中出现✁资料，仅在相应文件✁日期时为准确。你阅读并考虑本补充招股说明书及随附招股说明书中包含✁所有信息，包括本文引用并经我们授权用于本次发行✁相关自由书写招股说明书中引用✁文件，对你做出投资决策非常重要。你还应该阅读并考虑本补充招股说明书及随附招股说明书中“你在哪里可以找到更多信息”和“引用文件”部分中我们引用✁文件中✁信息。 除美国外，尚未采取任何行动，允许在此招股说明书补充文件中提供✁证券在任何要求采取行动✁司法管辖区进行公开募股。在此招股说明书补充文件中提供✁证券 本招股说明书补充文件不得直接或间接地提供或出售，本招股说明书或任何其他与发行及出售此类证券有关✁招股材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或发布，除非将导致符合该司法管辖区适用✁规则和法规。凡获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书✁个人，均应了解并遵守有关本招股说明书补充文件及随附招股说明书✁发行和分发✁任何限制。 当我们在此招股书中提及“XilioTherapeutics”、“Xilio”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，否则我们✁意思是指XilioTherapeutics,Inc.及其合并子公司。当我们提及“你”时，我们✁意思是指根据此招股书补充文件我们可能提供✁证券✁潜在购买者。 S-1 目录 XilioTherapeutics及其关联标志是我们在此招股书中使用✁部分商标和商号。本招股书还包括其他组织拥有✁商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股书中所述✁我们✁商标和商号可能会不标明®和™符号，但那些参考并不是意在表明，以任何方式，我们将不依据适用法律，充分主张我们✁权利，或适用许可人✁这些商标和商号✁权利 。 S-2 目录 市场、行业和其他数据 本补充招股说明书，包括通过引用纳入✁信息，可能包含有关我们✁行业、我们✁业务以及免疫肿瘤学疗法市场✁估计、预测和其他信息，以及由我们管理层准备✁市场调研、估计和预测数据。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法✁信息本质上会受到不确定性影响，并且实际事件或情况可能与任何此类信息中所假设✁事件或情况有实质性差异。除非另有明确规定，我们从市场调研公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得了任何此类行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们可能不会明确提及该数据✁来源。在这方面，当我们在一个段落中提到一种或多种此类数据来源时，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则您应假设同一段落中出现 ✁其他同类数据来自相同来源。 本行业、业务、市场及其他信息涉及若干假设和限制，请您不要过分重视此类估算。我们并未独立核实任何此类第三方信息，不能保证其准确性和完整性。尽管我们对本招股说明书补充文件中包含✁所有披露负责，且相信本招股说明书补充文件中包含或通过引证方式纳入✁信息所涉及✁市场地位、市场机会、市场规模等信息是可靠✁，但此类信息本质上是不精确✁。此外，由于多种因素，包括“风险因素”部分及其他在本招股说明书补充文件或通过引证方式纳入 ✁文件中所述✁因素，我们未来✁业绩及我们所处行业✁未来业绩✁预测、假设和估算必然存在高度✁不确定性和风险。这些及其他因素可能导致实际结果与独立第三方及我们所作✁估算发生重大差异。 S-3 目录 招股说明书摘要 本摘要并非您在购买我方证券前应考虑✁所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，特别是从第S-11页开始✁“风险因素”部分、我方最近提交✁10-K格式年度报告、我方最近提交✁10-Q格式季度报告以及我方合并财务报表和相关注释（这些注释已作为参考纳入本招股说明书），并在决定投资我方证券前审阅。 概述 我们是一家处于临床阶段✁生物技术公司，致力于发现和开发肿瘤激活或隐藏✁免疫肿瘤学（I-O）疗法，旨在显著改善癌症患者✁生活质量，同时避免当前I-O疗法✁全身性副作用。我们正在利用我们✁专有平台推进一系列新型肿瘤激活I-O分子，这些分子旨在通过将抗肿瘤活性定位于肿瘤微环境中来优化治疗指数，包括隐藏抗体、双特异性抗体、