Keurig Dr Pepper Inc.美国招股说明书（2025年2月28日版本）

73,000,000 股 普通股 此处所定义的出售股东正提供7300万股普通股，每股面值0.01美元（以下简称“股份”），为KeurigDrPepperInc.（“KDP”） 我们将不会收到由出让股东出售股份所获得的任何收益。 我们的普通股在纳斯达克股票市场LLC（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KDP。”我们最后报告的销售价格为纳斯达克在2025年2月25日的普通股股价为34.94美元每股。 投资我们普通股涉及风险。详见“风险因素从本增资说明书第S-4页开始，以及我们在美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险因素，这些内容在本处通过参考予以整合，用于讨论在决定投资我们普通股之前您应考虑的某些风险。 卖出股份的股东已授予承销商一项选择权，以设定的每股价格购买至多额外的1亿9500万股股份，在此次增发说明书的30天内，具体时间以公布之日计算，条件允许市场情况变动。 美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未审查这份补充招股说明书、随附的先前补充招股说明书或随附的招股说明书的内容准确性或充分性。任何与此相反的陈述均是犯罪行为。 股份的交付预计将在2025年2月28日进行。 J.P. 摩根 《2025年2月26日补充招股说明书》 目录 目录招股说明书补充 关于本增发说明书补充特别声明增发说明书摘要发行摘要柯尔克吉饮料公司历史合并财务信息风险因素资金用途出售股东材料美国联邦税考虑因素非美国股东某些ERISA考虑因素承销更多信息的获取通过参考合并某些信息普通股有效期专家 以前的通知附录 关于本说明书补充说明有关前瞻性声明的特别说明关于KEURIG DR PEPPER INC.的发行风险因素资金用途股权出售股东分红计划美国联邦税考虑事项非美国普通股持有者的相关法律事宜专家在哪里可以找到更多信息通过引用包含某些信息的并入 招生简章 关于本 prospectus关于Keurig Dr Pepper Inc.特别说明：关于前瞻性陈述风险因素收益使用股本描述债务证券描述描述令状 目录 根据本招股说明书补充资料的使用情况，除非另有说明或根据上下文需要，本招股说明书补充资料中对以下内容的引用： “JAB”指的是JAB Holding Company S.a.r.l.及其附属公司；“KDP”、“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指代Keurig Dr Pepper Inc.，一家特拉华州的公司，以及其合并子公司；而“出售股票股东”指代荷兰公司JAB BevCo B.V.，该公司基于截至2025年2月21日的已发行股份，大约拥有我们普通股票16.1%的受益所有权。 目录 关于本增刊说明书 本文件分为三部分。第一部分是本增发说明书补充，其中描述了本次普通股增发的具体条款以及与我们及我们的财务状况相关的某些其他事项。第二部分，随附的先前增发说明书补充，日期为2022年8月19日，包括有关我们某些股东（包括出售股票的股东）的更一般信息，并定期登记这些股东当时所持有且有利可图的普通股。第三部分，随附的基本增发说明书，日期为2022年8月19日，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次增发。本增发说明书补充、随附的先前增发说明书补充和随附的基本增发说明书是作为根据1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第405条定义的“知名成熟发行人”，使用美国证券交易委员会的保留注册规则，向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。您应阅读本增发说明书补充、随附的先前增发说明书补充和随附的基本增发说明书，以及在此增发说明书补充、随附的先前增发说明书补充和随附的基本增发说明书下的“参考纳入某些信息”标题中描述的此处和那里的附加信息。 如果本补充招股说明书中所述信息与随附先前补充招股说明书或随附招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本补充招股说明书中的信息。如果信息与我们所引用的任何文件中的声明相冲突，则您应仅考虑较新文件中的声明。本补充招股说明书、随附先前补充招股说明书、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含或引用的信息，仅以适用文件的日期为准。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 KDP、出售股东或承销商均未授权任何人提供与该招股说明书补充文件、随附的前期招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何由我们或代表我们或我们引荐给您的自由写作招股说明书所包含或引用的信息不同或额外信息。我们对他人可能提供给您信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件仅可用于其准备的目的。出售股东和承销商仅在我们被允许提供和销售股票的司法管辖区提供出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的出价。本招股说明书补充文件、随附的前期招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书均不构成对我们、出售股东或承销商代表下的认购和购买我们任何证券的要约或邀请，不得用于或与任何未经授权的提供或邀请相结合，在任何此类提供或邀请不被允许的司法管辖区，或对任何此类提供或邀请是非法的任何人。 目录 特别说明：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充、附带的招股说明书和招股说明书补充、此处及彼处引用的文件以及我们授权的任何自由写作的招股说明书，可能包含或可能包含根据《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》第21E节修订的“交易所法案”的定义，前瞻性陈述，特别是关于未来事件、未来财务表现、计划、战略、业务合并、预期、前景、竞争环境、监管、劳工问题、供应链问题、通货膨胀和原材料可获得性的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“展望”、“指导”、“预期”、“期望”、“相信”、“可能”、“估计”、“感觉”、“预测”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似词语、短语或表达以及这些词语在此招股说明书补充中的变体或否定形式。我们基于对未来事件和财务表现的当前观点来制定这些前瞻性陈述。由于估计、预测和预测的内在不确定性等因素，我们的实际财务表现可能与前瞻性陈述中预测的有所不同，可能比预期的好或差。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 前瞻性陈述仅代表我们在作出这些陈述的日期的估计和假设。我们不承担更新前瞻性陈述及其相关估计和假设的义务，除非适用证券法要求。本招股说明书补充、附带的招股说明书和招股说明书补充、此处或彼处包含的参考文件或任何我们授权的公开说明书中的所有前瞻性陈述，均由“风险因素“第1A项下的“风险因素”以及其他地方在我们截至2024年12月31日的年度报告10-K（我们的“2024年度报告”）以及我们向SEC提交的其他文件中。这些风险因素可能并不详尽，因为我们经营在一个不断变化的市场环境中，有时会涌现出我们无法预测或目前预期不会对我们业务产生重大不利影响的新风险。您应仔细阅读这些报告的全文，因为它们包含有关我们业务和我们面临的风险的重要信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息"和"信息的引用整合在此。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了关于KDP及其提供的选定信息。在决定是否投资我们的证券时，我们鼓励您阅读完整的招股说明书补充文件，包括“风险因素”部分、随附的前期招股说明书补充文件、任何我们授权的免费写作招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的文件，这些文件在决定是否投资我们的证券之前应予以考虑。 科迪咖啡饮料公司 Keurig Dr Pepper Inc.是一家北美领先的饮料公司，生产、营销、分销和销售热饮和冷饮以及单次冲泡系统。我们拥有包括Dr Pepper、Canada Dry、Mott's、A&W、Peñafiel、Snapple、7UP、Green Mountain Coffee Roasters、GHOST、Clamato、Core Hydration以及The Original Donut Shop在内的众多标志性饮料品牌，以及Keurig冲泡系统。我们在北美拥有一些最知名的饮料品牌，具有显著的消费者认知度和悠久的历史，与消费者建立了强烈的情感联系。我们的品牌组合包括125多个自有、授权和合作品牌，以及强大的分销能力。 我们于2018年7月9日成立，是通过美国和加拿大领先的创新单份冲泡系统和特色咖啡生产商Keurig Green Mountain, Inc.的业务运营以及通过一系列战略性收购汇集北美标志性饮料品牌的Dr Pepper Snapple Group, Inc.公司业务相结合而成立的。如今，我们在纳斯达克（Nasdaq）以KDP为交易代码进行交易。 最近的发展 2025年2月26日，我司董事会成员Joachim Creus、Frank Engelen和Olivier Goudet三位。与出售股份的股东协商后，KDP得知他们将从董事会辞职，自本发行完成之日起生效。 * * * 企业信息 我们是一家特拉华州公司，主要行政办公室位于马萨诸塞州伯灵顿市南大街53号，邮编01803。该地址的电话号码是（781）418-7000，我们的网站是www.keurigdrpepper.com。除特别引用的SEC报告外，我们网站上包含的信息不旨在作为本增发说明书的参考，您不应将该信息视为本增发说明书的一部分。 摘要：科勒·德拉佩珀公司历史合并财务信息 以下表格总结了本公司报告期内的某些选定财务数据。截至2024年12月31日和2023年的历史合并财务信息，以及截至2024年12月31日的两年期间每年的合并财务信息，均来源于本招股说明书补充文件、随附的前一份招股说明书补充文件和随附的招股说明书所纳入的经审计的合并财务报表。 此信息仅为一摘要，应与本公司2024年度报告中的管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析一起阅读，该讨论与分析已通过参考纳入本增发说明书、随附的先前增发说明书、随附的招股说明书以及上述历史合并财务报表及其附注。请参阅本增发说明书中的“您可以从哪里获取更多信息”和“通过参考纳入某些信息”。 目录 风险因素 投资我们的普通股涉及相当程度的风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，这些内容包含在我们的2024年度报告中，以及本招股说明书补充文件、附带的先前招股说明书补充文件和附带的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中。任何此类风险，以及我们不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。参见本招股说明书补充文件中的“通过参考纳入某些信息”。 相关于我们普通股所有权风险 我们的股票价格在过去波动，未来也可能波动。因此，您可能无法以高于购买价格的价格出售本次发行中购买的普通股。 我们普通股的成交价在过去有过波动。未来我们普通股的成交价可能会出现重大波动，并可能受到以下各种因素的影响而受到负面影响： •更广泛股市的一般情况；•我们进行具有吸引力的风险调整后收益的投资能力；•市场对我们当前及预测的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金股利的看法；•关于股息的公告；•我们季度财务和经营成果的实际或预期波动；•我们普通股或与股权相关的证券的额外发行；•评级机构的行为；•我们普通股的卖空；•任何决定追求分配或处置我们资产重要部分的决策；•新发行或变更的证券分析师报告或建议；•对我们、其他类似公司或我们在其中竞争的市场和行业的预期及媒体报道的看法；•我们运营交易所上的交易量大幅减少；•立法或监管发展，包括我们监管批准或执照状态的改变；•诉讼和政府调查。 这些及其他因素可能导致我们的普通股市价和需求发生大幅波动，这可能对普通股市价或流动性产生不利影响。 目录 通过出售我们的股权证券筹集额外资本。根据我们的公司章程，我们被授权发行最高2亿股普通股和1500万股优先股，每股面值0