Keurig Dr Pepper Inc. 美股招股说明书（2025-05-05版）

7500万股份 普通股 根据此处定义，出售股权的股东正在提供7,500万普通股，每股面值0.01美元（以下简称“股份”），属于Keurig Dr Pepper Inc.（以下简称“KDP”）。 我们不会收到出售股份的任何收益，该股份由出售股东持有。 我们的普通股在纳斯达克股票市场LLC（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KDP。”截至2025年4月30日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股34.59美元。 投资我们的普通股涉及风险。详见“风险因素从本招股说明书补充文件的S-4页开始，以及我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中描述的风险因素，这些风险因素在本文件中通过引用纳入讨论，以供您在决定投资我们的普通股之前考虑的相关风险。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未审查本补充招股说明书、随附的前期补充招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 公开发行价$ 33.45$2,508,750,000 保单折扣$0.33$24,750,000 股东分红收入，扣除费用前$ 33.12$2,484,000,000 股票交付预计将在2025年5月5日进行。 承保人预计将在2025年5月5日或该日前后交付股票以换取付款。 J.P.摩根 《2025年5月1日补充招股说明书》 目录 拟募股说明书的补充 关于本说明书补充特别说明有关前瞻性陈述说明书补充摘要发行摘要历史合并财务信息凯瑞吉博士胡椒公司风险因素资金用途出售的股东材料非美国持有我们普通股的联邦税收考量某些ERISA考量承销获取更多信息之处某些信息的引用整合普通股效力专家 S-iii S-iv S-1 S-2 S-3 S-4 S-6 S-7S-8 S-11 S-13 S-21 S-22 S-23 S-24 先前的招股说明书补充文件 关于本增发说明书特别说明关于前瞻性陈述关于Keurig Dr Pepper Inc.的发行风险因素资金用途出售股份股东分配计划美国联邦税对非美国普通股持有者的考虑法律事宜专家在哪里可以找到更多信息某些信息的引用纳入 计划书 关于本招股说明书关于Keurig Dr Pepper Inc.关于前瞻性陈述的特别说明风险因素资金用途说明股本说明债务证券说明认股权证说明分配计划获取更多信息的地方通过参考纳入某些信息法律事项专家 目录 如本招股说明书补充说明书中所述，除非另有说明或上下文另有要求，对本招股说明书补充说明书中所提及： • “JAB”指JAB Holding Company S.a.r.l.及其附属公司；• “KDP”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指Keurig Dr Pepper Inc.，一家特拉华州注册的公司，及其合并子公司；• “出售股份的股东”指荷兰公司JAB BevCo B.V.，该股东基于截至2025年4月29日的流通股份，拥有我们约9.9%的普通股份。 目录 关于本增补 prospectus 此文件分为三个部分。第一部分是本增配售说明书，其中阐述了本次普通股增配售的特定条款以及与我公司和我们的财务状况相关的一些其他事宜。第二部分为附带的先前增配售说明书，日期为2022年8月19日，包含了有关某些股东（包括出售股东）的更一般信息，并记录了这些股东届时拥有的普通股的回购情况。第三部分为附带的初步增配售说明书，日期为2022年8月19日，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次增配售。本增配售说明书、附带的先前增配售说明书和附带的初步增配售说明书，构成了一份按照S-3表格提交给SEC的注册声明的一部分，我们作为定义于《1933年证券法》（“证券法”）下的规则405“已知有经验发行人”（the“SecuritiesAct”）的发行人，采用了SEC的保留登记规则。您应连同本增配售说明书、附带的先前增配售说明书和附带的初步增配售说明书，以及其他在本增配售说明书、附带的先前增配售说明书和附带的初步增配售说明书中根据标题“通过参考融入某些信息”部分所描述的融入的信息，共同阅读。 如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的前一份招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果信息与我们所引用的任何文件中的陈述相冲突，则您应仅考虑最新文件中的陈述。本招股说明书补充文件、随附的前一份招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写招股说明书中的信息仅以适用文件日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 KDP、销售股东或承销商均未授权任何人提供与该招股说明书补充文件、随附的先前招股说明书补充文件、随附的招股说明书或为我们或代表我们准备或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书所包含或参照的信息不同或额外的信息。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书补充文件仅可用于其准备的目的。销售股东和承销商仅在本地区域内提供出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的报价，在这些地区域内，提供和销售是允许的。本招股说明书补充文件、随附的先前招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书均不构成对我们或销售股东或承销商的认股或购买我们任何证券的出价或邀请，不得用于或与任何未经授权的出价或招揽行为有关，也不得用于任何此类出价或招揽行为不合法的地区或个人。 目录 特别说明：关于前瞻性陈述 这份招股说明书补充、随附的招股说明书和招股说明书补充、此处和彼处引用的文件以及我们授权的任何自由写作招股说明书可能包含或可能包含符合《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（经修订，“《交易法》”）所述的前瞻性陈述，特别是关于未来事件、未来财务表现、计划、策略、业务合并、预期、前景、竞争环境、监管、劳动问题、供应链问题、关税或贸易战、通货膨胀和原材料可获取性的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语，如“展望”、“指导”、“预期”、“期望”、“相信”、“可能”、“估计”、“感觉”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似词语、短语或表达及其在此招股说明书补充中的变体或否定来识别。我们基于我们对未来事件和财务表现的当前观点提出了这些前瞻性陈述。我们的实际财务表现可能与前瞻性陈述中预测的有很大差异，这可能是由于多种因素造成的，包括估计、预测和预测的固有不确定性、全球经济不确定性或经济衰退、关税或新的关税征收、贸易战、壁垒或限制，或此类行动的威胁，以及我们可能无法成功将GHOST Lifestyle LLC（“GHOST”）整合到我们的业务中，以及我们的财务表现可能好于或差于预期的可能性。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 前瞻性声明仅代表我们在相关声明作出日期所做的估计和假设。我们不承担更新前瞻性声明的责任，以及与相关估计和假设相联系的内容，除非适用证券法律要求的范围内。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和补充招股说明书、此处或其中所纳入的参考文件或任何经授权的免费写作的招股说明书，均通过参考本补充招股说明书下的“风险因素“在‘风险因素’项下及其他我们截至2024年12月31日的年度报告（我们的‘2024年度报告’）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些风险因素可能并不全面，因为我们运营在一个不断变化的企业环境中，不时会出现我们无法预测或目前预计不会对我们业务产生重大不利影响的新的风险。您应仔细阅读这些报告的全文，因为它们包含了关于我们的业务和我们面临的风险的重要信息。请参阅“您可以在哪里找到更多信息"和"引述某些信息的吸纳此处。 目录 招股说明书摘要 本摘要概括了关于KDP及此次提供的部分信息。在决定是否投资我们的证券之前，我们鼓励您阅读完整的前瞻性信息补充，包括附带的先前前瞻性信息补充中的“风险因素”部分、附带的招股说明书、我们已授权的任何免费招股说明书，以及在此处或之前根据引用而纳入的、已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。 柯尔奇德·佩珀股份有限公司 Keurig Dr Pepper Inc. 是北美领先的饮料公司，生产、营销、分销和销售热饮和冷饮以及单份冲泡系统。我们拥有一系列标志性的饮料品牌，包括DrPepper、Canada Dry、Mott's、A&W、Peñafiel、Snapple、7UP、Green Mountain Coffee Roasters、GHOST、Clamato、Core Hydration以及TheOriginal Donut Shop，以及Keurig冲泡系统。我们在北美拥有一些最知名的饮料品牌，拥有高消费者认知度和悠久的历史，与消费者建立了强烈的情感联系。我们提供超过125个自有、授权和合作伙伴品牌，以及强大的分销能力。 我们于2018年7月9日创立，通过结合美国和加拿大领先的创新单杯冲泡系统和特色咖啡生产商Keurig Green Mountain, Inc.以及通过一系列战略收购逐步建立的，汇集北美标志性饮料品牌的Dr Pepper Snapple Group, Inc.的业务运营。如今，我们在纳斯达克以KDP代码交易。 * * * 企业信息 我们是一家特拉华州公司，主要行政办公地点位于马萨诸塞州伯灵顿市南街53号，邮编01803。该地址的联系电话为（781）418-7000，公司网站为www.keurigdrpepper.com。网站上提供的信息，除了通过参考特别纳入的信息的SEC报告外，并不打算纳入本招股说明书补充文件中，您不应将此信息视为本招股说明书补充文件的一部分。 总结：K-美瑞浦公司历史及合并财务信息 以下表格总结了本公司报告期的某些选定财务数据。截至2024年12月31日和2023年的历史合并财务信息，以及截至2024年12月31日两年的每一年的信息，均源自已纳入本增发说明、附随先前增发说明和附随招股说明的经审计的合并财务报表。截至2025年3月31日和2024年结束的第三季度的历史合并财务信息，源自已纳入本增发说明、附随先前增发说明和附随招股说明的未经审计的合并财务报表。截至2025年3月31日以及该季度的财务状况和经营业绩，并不代表预计将于2025年12月31日结束的年度财务状况或经营业绩。 此信息仅为一摘要，应与本公司2024年年度报告以及截至2025年3月31日的季度报告（即10-Q季度报告）中的管理层讨论与分析合并阅读。上述年度报告和季度报告已纳入本增发说明中，以及随附的先前增发说明和增发说明书，以及上述历史合并财务报表及其注释。参见本增发说明中的“信息获取途径”和“某些信息的纳入”。 目录 风险因素 投资我们的普通股票涉及相当程度的风险和不确定性。在投资我们的普通股票之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，这些风险和不确定性在2024年年度报告中有所描述，同时还包括在本招股说明书补充文件、附带的先前招股说明书补充文件以及附带的招股说明书中包含或参照的信息，以及任何自由写作的招股说明书。上述任何风险，以及我们不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。因此，我们普通股票的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。请参阅本招股说明书补充文件中的“某些信息的参照纳入”。 风险与持有本普通股相关 我们的股票价格过去有所波动，并可能在未来继续波动。因此，您可能无法以购买时的价格以上价出售在此次发行的普通股。 我们普通股的成交价在过去曾波动。未来我们普通股的成交价可能大幅波动，并可能因各种因素而受到负面影响，包括： • 广义股票市场的总体情况；• 我们进行具有吸引力的风险调整收益的投资能力；• 市场对我们当前和预计的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金股利的认识；• 我们关于股息的公告；• 我们季度财务和