Keurig Dr Pepper Inc美股招股说明书(2025-05-05版)

招募说明书补充文件第5号（截至2022年8月19日的招募说明书及2022年8月19日的招募说明书补充文件） 75,000,000 股 普通股 出售股东（根据本定义）正出售700,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“股份”），属于Keurig DrPepper Inc.（“KDP”）。 我们不会收到卖出股东出售股份所得的任何收益。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KDP”。截至2025年4月30日，我们在纳斯达克的最后报告售价为每股34.59美元。 投资于我们的普通股涉及风险。参见“风险因素始于本招股说明书补充材料的第S-4页，以及我们向证券交易委员会（“ SEC”）提交的文件中所述的风险因素，这些风险因素经援引并入本文，供您在决定投资我们的普通股前考虑某些风险。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities orpassed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement, the accompanying previous prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense.Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or $33.45$2,508,750,000$0.33$24,750,000$33.12$2,484,000,000公募价格承保折扣向股东出售所得款项，在扣除费用之前Per ShareTotalpassed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement, the accompanying previous prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 预计将于2025年5月5日交付股票。 承销商预计将于2025年5月5日或前后凭付款交付股票。 J.P. Morgan 招股说明书补充文件，日期为2025年5月1日 目录 目录 招股说明书补充材料 SUMMARY HISTORICAL CONSOLIDATED FINANCIAL INFORMATION OF KEURIG DRPEPPER INC.风险因素 美国联邦税务方面对非美国持有所述普通股的材料考虑。STOCKCERTAIN ERISA CONSIDERATIONS 之前的招股说明书补充 关于本招股说明书补充文件 S-关于前瞻性声明的特别说明iii关于科瑞格·德普珀公司S-1THE OFFERINGS-2风险因素S-3资金用途S-6售股股东S-7分销计划S-9美国联邦税务方面对非美国持有所述普通股的材料考虑。S-STOCK10 S-法律事务13 S-专家13 S-在哪里可以找到更多信息13 S-通过参考引用某些信息13 招股说明书 目录 如在本招股说明书补充文件中使用，除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提及的： • “JAB”是指JAB Holding Company S.a.r.l.及其附属公司；• “KDP”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Keurig Dr Pepper Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司；• “出售的股东”是指JAB BevCo B.V.，一家荷兰公司，截至2025年4月29日，其根据已发行股份数量有益地拥有我们约9.9%的普通股。 目录 关于此招股说明书补充文件 本文件由三部分组成。第一部分是本次普通股发行的补充招股说明书，描述了本次普通股发行的特定条款以及与我们财务状况相关的某些其他事项。第二部分是同行的先前补充招股说明书，日期为2022年8月19日，包括关于我们部分股东的更一般信息，包括出售股票的股东，并随时注册这些股东当时实际拥有的本公司的普通股。第三部分是同行的基本招股说明书，日期为2022年8月19日，提供了关于我们可能随时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本补充招股说明书、同行先前补充招股说明书和同行招股说明书是我们在根据1933年《证券法》（经修正，简称“证券法”）第405条定义的“知名成熟发行人”身份，利用美国证券交易委员会（SEC）的货架注册规则向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。您应将本补充招股说明书、同行先前补充招股说明书和同行招股说明书与本文中引用并描述在本补充招股说明书、同行先前补充招股说明书和同行招股说明书的标题“通过参考包含某些信息”下的附加信息一起阅读。 若本补充招股说明书载有的信息与随附的前期补充招股说明书或随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依据本补充招股说明书载有的信息。若所述信息与任何我们通过引证方式纳入的文件中的陈述存在冲突，则您应仅考虑更近期的文件中的陈述。本补充招股说明书、随附的前期补充招股说明书、随附的招股说明书或任何自由书写招股说明书中载入或通过引证方式纳入的信息仅自相关文件之日起准确。自该日起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 KDP、出售股东或承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的先前招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或通过引证纳入的信息不同或额外信息，或向我们提供或提及的任何其他自由写作招股说明书。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。本招股说明书补充文件仅限于其制备目的使用。出售股东和承销商仅在与我们购买普通股的司法管辖区出售我们的普通股，并寻求购买我们的普通股的报价。 被允许。本补充招股说明书及随附的先前补充招股说明书、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书均不构成要约，亦不构成代表本公司、出售股东或承销商发出的任何证券认购及购买邀请，且不得在任何未获授权作出此类要约或招股的地区（无论该地区为何）使用，或向法律禁止作出此类要约或招股的人士提供。 目录 特别注明关于前瞻性声明 本补充招股说明书、随附招股说明书及本补充招股说明书、此处引用并包含的文件以及我们授权的任何自由书写招股说明书均包含或可能包含《证券法》第27A条及经修订的《1934年证券交易法》第21E条（以下简称“交易法”）定义的前瞻性陈述，包括但不限于关于未来事件影响、未来财务表现、计划、策略、商业合并、预期、前景、竞争环境、监管、劳工事项、供应链问题、关税或贸易战、通货膨胀和原材料可用性的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，且可通过使用“前景”、“指引”、“预期”、“期望”、“相信”、“可能”、“估计”、“感觉”、“预测”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等前瞻性术语、短语或表述及其变体或否定形式在本补充招股说明书中加以识别。我们基于对未来事件和财务表现当前的观点作出了这些前瞻性陈述。由于多种因素，包括估计、预测和预测的固有不确定性、全球经济不确定性或经济衰退、关税或新关税的征收、贸易战、壁垒或限制，或此类行动的威胁，以及我们可能无法成功将GHOST Lifestyle LLC（“GHOST”）整合入我们的业务，我们的实际财务表现可能与前瞻性陈述中所预测的内容存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 前瞻性陈述仅反映我们作出该陈述时的估计和假设。我们无义务更新前瞻性陈述及其相关的估计和假设，除非依据适用证券法律的规定。本招股说明书补充文件、随附招股说明书及招股说明书补充文件中所有的前瞻性陈述，以及本文件中引用或任何我们授权的自由书写招股说明书中所述的前瞻性陈述，均以本招股说明书补充文件中“下文所述因素”为前提而全部限定。风险因素，““风险因素”下的第1A项以及在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告（我们“2024年度报告”）及其他向SEC提交的文件中。这些风险因素可能不全面，因为我们在不断变化的商业环境中运营，时常出现我们无法预测或目前预期不会对我们的业务产生重大不利影响的新风险。您应仔细阅读这些报告的全文，因为其中包含了关于我们业务和我们面临的风险的重要信息。参见“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考包含某些信息herein. 目录 本摘要重点介绍了关于KDP和本次发售的选定的信息。在决定是否投资我们的证券时，我们鼓励您在决定是否投资我们的证券之前，阅读本整份招股说明书补充文件、随附的先前招股说明书补充文件（包括“风险因素”部分）、随附的招股说明书、我们授权的任何自由写作招股说明书以及我们根据本说明或其中先前文件引用而提交给SEC的文件。 科瑞格·德佩珀公司 科瑞格·德佩珀公司（Keurig Dr Pepper Inc.）是北美领先的饮料公司，从事热饮和冷饮以及单人冲泡系统的制造、营销、分销和销售。我们拥有丰富的标志性饮料品牌组合，包括德普（Dr Pepper）、加拿大干（Canada Dry）、莫特（Mott’s）、A&W、佩纳菲尔（Peñafiel）、斯纳普（Snapple）、7UP、绿色山脉咖啡烘焙商（Green Mountain Coffee Roasters）、GHOST、蛤蜊汁（Clamato）、核心补水（CoreHydration）以及原始甜甜圈店（The Original Donut Shop），以及科瑞格冲泡系统。我们在北美拥有一些最为人熟知的饮料品牌，具有显著消费者认知度和悠久的品牌历史，能够与消费者建立强烈的情感联系。我们提供超过125个自有、授权及合作品牌，同时具备强大的分销能力。 我们于2018年7月9日通过美国和加拿大领先的创新型单人份冲泡系统及特种咖啡生产商Keurig Green Mountain, Inc.的业务运营与通过一系列战略性收购逐步建立起汇聚北美标志性饮料品牌的Dr Pepper Snapple Group, Inc.的合并而成立。如今，我们在纳斯达克交易所交易，股票代码为KDP。 * * * 公司信息 我们是一家特拉华州公司，其主要行政办公室位于马萨诸塞州伯灵顿南大街53号，邮编01803。我们在该地址的联系电话为（781）418-7000，网站为www.keurigdrpepper.com。我们网站上包含的信息，除特别注明并引用的美国证券交易委员会（SEC）报告外，并非旨在被作为参考并入本招股说明书补充文件，您不应认为该信息是本招股说明书补充文件的一部分。 S-1 目录 THE OFFERING ：下述摘要包含该产品的基本信息。它并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应在做出投资决策前，阅读全部的招股说明书补充文件、随附的先前招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并阅读其中包含或通过引用纳入的信息。在本节中使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”，均指柯蒂斯-布朗公司（Keurig Dr Pepper Inc.），而非其任何子公司。 普通股由卖方提供7500万股。本次发行的股东 已发行普通股1,358,193,926股在此之后提供 JAB在本次发行后持有的普通股 在完成交易后，JAB将受益持有我们约4.4%的流通普通股（包括出售股票的股东持有的股份以及JAB的其他受控制的附属公司持有的股份）。 资金用途 我们将不会获得此次发行中出售的普通股的任何收