Keurig Dr Pepper Inc美国股市招股说明书(2025-02-26版)

目录表 根据规则424(b)(7)提交的文件注册号：333-266989 本初步招股说明书补充信息不完整，可能发生变化。本初步招股说明书、随附的前期招股说明书补充以及随附的招股说明书均不构成在任何禁止要约或销售证券的司法管辖区内的销售要约，也不构成购买这些证券的要约。 待完成，日期为2025年2月26日 四号招股说明书补充（针对2022年8月19日招股说明书及同日招股说明书补充） 7300万股份 普通股 出售股票的股东（如本文件所述）正在提供7300万股普通股，每股面值0.01美元（“股份”），属于Keurig Dr Pepper Inc.（“KDP”）。 我们不会收到卖出股东股票销售所得的任何收益。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KDP”。截至2025年2月25日，我们在纳斯达克市场上的普通股最后交易价格为每股34.94美元。 投资于我们普通股票涉及风险。参见“风险因素本招股说明书补充文件自第S-4页起，以及我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中描述的风险因素，现通过参考纳入本文，以讨论你在决定投资我们的普通股之前应考虑的某些风险。 卖方股东已授予承销商在以下每股市价下，自本招股说明书补充文件日期起30天内购买最多额外109,500,000股的选择权，条件为市场情况。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未审查本补充招股说明书、随附的先前补充招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 股份的交付预计将在2025年进行。 承保人预计将在2025年或之前交付股票以换取付款。 J.P. Morgan 招股说明书补充，日期：2025 目录表 目录表 招股说明书补充关于本增发说明书特别说明关于前瞻性陈述增发说明书摘要增发摘要柯尔氏饮料公司历史合并财 务信息风险因素所筹资金的用途售出股票股东美国联邦税收考量非美国持有我们普通股的持有人某些ERISA考量承销在哪里可以找到更多信息 关于前瞻性陈述的特别说明 招股说明书 描述权证 目录表 在本增发说明书补充说明中，除非另有说明或上下文另有要求，本增发说明书补充说明中对以下内容的引用： ••2025.• “JAB”指代JAB Holding Company S.a.r.l.及其附属公司；“KDP”、“我们公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”指代Keurig Dr Pepper Inc.，一家特拉华州的公司，和其合并子公司；及“转让方”指的是荷兰公司JAB BevCo B.V.，该公司为实益所有人。大约占我们普通股16.1%，根据截至2月21日的流通股份计算。 S-ii 目录表 关于这份增发说明书 本文件由三部分组成。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款以及与我们及其财务状况相关的某些其他事项。第二部分，随附的先前招股说明书补充，日期为2022年8月19日，包含有关某些股东（包括出售股份的股东）的更一般信息，并登记了这些股东不时拥有的本公司普通股的回购事宜。第三部分，随附的基础招股说明书，日期为2022年8月19日，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充、随附的先前招股说明书补充和随附的招股说明书是作为“已知的资深发行人”，根据1933年证券法修正案下的第405条规则定义的，向我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3注册声明的一部分，利用美国证券交易委员会的保留注册规则。您应阅读本招股说明书补充、随附的先前招股说明书补充和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充、随附的先前招股说明书和随附的招股说明书下所述的标题“通过参考合并某些信息”中纳入的本文件中的额外信息。 如果本招股说明书补充文件中所载信息与附带的先前招股说明书补充文件或附带的招股说明书中的信息存在任何差异，您应信赖本招股说明书补充文件中所载信息。如果信息与我们所发布的任何文件中的任何陈述存在冲突，您应信赖该文件中的陈述。 参考所附文件，您应仅考虑较近文档中的声明。本招股说明书补充文件、随附的前期招股说明书、随附的招股说明书或任何自由编写的招股说明书中所包含或引用的信息，仅准确至适用文件的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 未经KDP、出售股份股东或承销商授权，任何人均不得向您提供与本招股说明书补充件、随附的先前招股说明书补充件、随附的招股说明书或任何以我们的名义或代表我们编制的以及我们向您推荐的任何免费书写招股说明书所包含或援引的信息不同的或额外信息。我们不承担任何责任，也不能保证他人提供信息的可靠性。本招股说明书补充件仅可用于编制招股说明书的目的。出售股份股东和承销商仅在允许提供和出售股票的司法管辖区内提供出售我们的普通股，并寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书补充件、随附的先前招股说明书补充件、随附的招股说明书以及任何免费书写招股说明书不构成对我们或出售股份股东或承销商以我们名义提出的认购和购买任何证券的要约，也不得用于或与在任何此类提供或邀请未被授权的司法管辖区内的任何人进行的提供或邀请相联系，也不得向任何受此类提供或邀请非法的人发出提供或邀请。 目录表 关于前瞻性声明的特别说明 这份招股说明书补充、附带的招股说明书和招股说明书补充、此处引用的文件以及我们授权的任何自由写作的招股说明书，根据《证券法》第27A条和修订后的《1934年证券交易法》第21E条的定义，可能包含或可能包含前瞻性陈述。特别是，包括关于未来事件、未来财务表现、计划、战略、业务合并、预期、前景、竞争环境、监管、劳工问题、供应链问题、通货膨胀和原材料可获得性的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“展望”、“指导”、“预期”、“期望”、“相信”、“可能”、“估计”、“感觉”、“预测”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似词语、短语或表达及其变体或否定形式。我们基于对未来事件和财务表现的当前观点来制定这些前瞻性陈述。由于估计、预测和预测固有的不确定性，以及我们的财务表现可能比预期更好或更差，我们的实际财务表现可能与前瞻性陈述中预测的有所不同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 前瞻性陈述仅代表我们作出这些陈述和假设时的估计和假设。我们不承担更新前瞻性陈述及其相关估计和假设的义务，除非适用的证券法要求。本招股说明书补充说明、附带的招股说明书和补充招股说明书、此处或彼处纳入的文件或任何我们已授权的免费写作招股说明书中的所有前瞻性陈述，其整体均通过参考本招股说明书补充说明中“”下讨论的因素而受到限制。风险因素第1A项“风险因素”以及其他地方在我们截至2024年12月31日的年度报告（表10-K）中（我们称之为“2024年度报告”）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些风险因素可能并不详尽，因为我们处于一个持续变化的企业环境中，不时出现我们无法预测或目前不预期会对我们的业务产生重大不利影响的新的风险。您应仔细阅读这些报告的全文，因为它们包含了关于我们的业务和我们所面临的风险的重要信息。参见“您可以在以下位置找到更多信息“并且”参照某些信息的纳入此处。 目录表 说明书摘要 本摘要突出了关于KDP和此次提供的选定信息。在决定是否投资于我们的证券之前，我们鼓励您阅读整个招股说明补充文件、附带的先前招股说明补充文件（包括“风险因素”部分）、附带的招股说明书、我们已授权的任何免费撰写招股说明书以及我们在此或之前已提交给美国证券交易委员会并纳入本文件的文件。在决定是否投资于我们的证券之前。 科瑞吉·德拉珀公司 高乐氏-佩珀公司（Keurig Dr Pepper Inc.）是北美领先饮料公司，该公司生产、营销、分销和销售热饮和冷饮以及单份冲泡系统。我们的产品组合涵盖了众多标志性的饮料品牌，包括Dr Pepper、加拿大干苏打、Mott’s、A&W、佩尼亚菲尔（Peñafiel）、斯纳普（Snapple）、7UP、格林山咖啡烘焙商（Green Mountain Coffee Roasters）、GHOST、哈密瓜番茄混合汁（Clamato）、核心补水饮料（Core Hydration）和最初的甜甜圈店（The Original Donut Shop），以及Keurig冲泡系统。我们在北美拥有一些最知名的饮料品牌，具有显著的品牌知名度、消费者的高度认知度和悠长的历史，与消费者建立起了强烈的情感联系。我们拥有125多个自有、特许经营和合作伙伴品牌，以及强大的分销能力。 我们于2018年7月9日成立，通过美国和加拿大领先的创新单杯冲泡系统和特色咖啡生产商Keurig GreenMountain, Inc.的商务运营以及通过一系列战略收购建立起来的Dr Pepper Snapple Group, Inc.公司业务合并而成。该公司通过一系列战略收购将北美标志性饮料品牌汇集在一起。如今，我们在纳斯达克（Nasdaq）上市，股票代码为KDP。 近期发展 2025年2月26日，与我公司出售股东有联系的董事会成员Joachim Creus、Frank Engelen和Olivier Goudet三位，通知KDP他们将从董事会辞职，辞职生效日期为本次发行完成之时。 * * * 企业信息 我们是一家在特拉华州注册的股份有限公司，我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州博尔顿市南大道53号，邮编01803。该地址的电话号码为（781）418-7000，我们的网站是www.keurigdrpepper.com。除SEC报告中明确引用的信息外，我们网站上包含的信息不意在作为本招股说明书补编的参考部分，您不应认为该信息是招股说明书补编的一部分。 S-1 目录表 THE OFFERING 以下摘要包含关于此项出品的简要信息。它并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。您应阅读整个招股说明书补充文件。 目录表 所引用的声明已包含在本增资说明书、附带的先前增资说明书以及附带的说明书中。 此信息仅为摘要，应与本公司2024年度报告中管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析一同阅读，该报告已纳入本增发说明书、随附的前期增发说明书、随附的招股说明书以及上述历史合并财务报表及其注释中。请参阅本增发说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的纳入参照”。 目录表 风险因素 投资于我们的普通股涉及相当程度的风险和不确定性。在投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，这些内容包含在我们的2024年年度报告中，以及本增配股说明书、随附的前期增配股说明书、随附的招股说明书以及任何自由写的招股说明书中。任何此类风险，以及我们不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。请参阅本增配股说明书中的“某些信息的参照纳入”。 与持有我司普通股相关的风险 我们的股价在过去波动，将来也可能波动。因此，您可能无法以购买时的价格或更高价格重新销售在本发行中购买的普通股。 我们的普通股的成交价在过去曾波动。未来我们的普通股的成交价可能显著波动，并且可能因各种因素而受到负面影响，包括： •••••••在更广泛的股市普遍状况；我们的能力以吸引人的风险调整回报进行投资；市场对我们当前和预期财务状况、潜在增长、未来收益的看法未来现金股利；我们关于股息所作的公告；实际或预期的季度财务和运营结果波动；额外发行我们的普通股票或与权益相连的有价证券；评级机构的行为； • 短期出售我们普通股票； ••••••任何关于追求处置我们资产中有意义一部分的决定；新发行或变更证券的分析师报告或建议；市场对我们、其他类似公司或市场前景的认知或媒体报