Life Time Group Holdings Inc 美股招股说明书（2025-02-28版）

已根据规则424(b)(7)提交登记编号333-281465 本初步增补招股说明书中的信息并不完整，并可能发生变化。本初步增补招股说明书及所附招股说明书并非出售这些证券的报价，我们也不会在任何出售或购买不被允许的司法管辖区征求购买这些证券的报价。 关于2025年2月27日完成，日期为2025年2月27日的初步招股说明书补充，日期为2024年8月12日的招股说明书。 本增发说明书（以下简称“增发说明书”）中确定的出售股份的股东（以下简称“出售股东”）将出售2,300万股本公司普通股。本公司将不会收到出售股东出售本公司普通股所得的任何款项。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）上市，股票代码为“LTH”。截至2025年2月27日，我们普通股在NYSE的最后报告销售价格为每股31.30美元。 投资于我们的普通股存在风险。参见“风险因素自本增资说明书第S-5页和附随说明书第6页开始，以及本增资说明书补充中引用的文件，在作出投资本公司普通股的决定之前。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未审查此增发说明书及附带的说明书是否充分或准确。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 公开发行价格、承销折扣和佣金(1) （1）请参阅标题为“承保”的部分，以获取有关支付给承保人赔偿的额外信息。 , 2025.承销商预计将在或大约在某个时间点向购买者交付普通股。 摩根大通 美国银行证券 招股说明书补充文件，日期为2025年。 目录表 目录 招股说明书补充 页关于本招股说明书补充内容S-1特别提示：关于前瞻性声明的说明S-2招股说明书补充摘要S-3本次发行S-4风险因素S-5 S-资金用途10 S-售出股东11 S-美国非持有者面临的重要联邦所得税后果16 S-保险承保21 S-法律事务31 S-专家31 S-您可以在以下地方找到更多信息；参照加入。31 关于本招股说明书的特别注意事项，有关前瞻性陈述的更多信息；引用合并本公司风险因素使用所得款项的说明资本股票的描述出售证券持有人分配计划法律事务专家 我们，作为售股股东和承销商，未授权任何人为此信息提供或作出除本招股说明书补充文件、我们准备或代表我们准备的或我们向您引用的任何自由写作招股说明书外的信息或陈述。我们，作为售股股东和承销商，不对任何其他人提供的信息承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。售股股东和承销商仅在允许提出和销售股票的司法管辖区出售普通股票，并寻求购买这些股票的出价。本招股说明书补充文件中包含的信息仅准确至本招股说明书补充文件的日期，不论本招股说明书补充文件交付的时间或普通股票的销售时间如何。 对于美国以外的投资者：我们，作为出售股票的股东和承销商，除了在美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区做过任何允许此发行、持有或分发本增发说明书的行为。对于在美国以外获得此增发说明书的人员，必须了解并遵守与美国以外普通股发行及本增发说明书分发相关的任何限制。 目录表 关于这份增发说明书 在本增发说明书及其附属增发说明书中，术语“终身”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Life TimeGroup Holdings, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。 本文件分为两部分。第一部分是这份股票发行说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并且增加了对附带的说明书以及纳入本补充说明书和附带说明书的相关文件的更新信息。第二部分是附带说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们提到这份说明书补充文件时，我们指的是这份文件的两部分合并。在本说明书补充文件中，根据法律规定，我们“通过参考”纳入了我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过让您参考这些文件来向您披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为本说明书补充文件和附带说明书的一部分，并且应与同等的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件来更新已纳入参考的文件中的信息时，本说明书补充文件中包含或纳入参考的信息被视为自动更新并取代。换句话说，在本说明书中的信息与其他信息之间发生冲突或不一致时，以本说明书中的信息为准。 补充和在本附注中引用的信息，或纳入本附注补充的信息，您应依赖在此附注补充文件后提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充信息或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书补充信息中提供的普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。如果本招股说明书补充信息与随附招股说明书中的信息存在差异，本招股说明书补充信息中的信息将适用，并将取代随附招股说明书中的信息。 S-1 目录表 特别声明关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书，包括被纳入或视为纳入本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的文件，包含了根据修正后的1933年证券法第27A节（“证券法”）和修正后的1934年证券交易法第21E节（“交易所法案”）所定义的前瞻性陈述，这些陈述受那些章节中创建的“安全港”保护。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们对计划、策略和前景的当前看法的陈述，包括业务和财务方面的计划、策略和前景，包括我们的财务前景、资本支出和现金流、可能或假定的未来行动、增长机会、成本效率和利润率扩张、资产负债表的改善、净债务和杠杆率、利息和租金支出、消费者需求、行业和经济趋势、业务策略、预期的新中心开设数量和时间以及成功签约和完成中心收购和售后回租交易（包括金额、定价和时间），以及运营事件或结果。这些陈述可能以“相信”、“假定”、“预期”、“预计”、“预期”、“打算”、“继续”、“预测”、“预测”、“估计”、“计划”、“潜在”、“可能增加”、“可能结果”、“将结果”、“可能波动”等词汇为前导，或包括这些词汇的否定形式或类似术语和短语，以及未来或条件动词，如“将”、“应”、“会”、“预见”、“可能”、“可以”及其否定形式。此外，任何提及预期、信念、计划、预测、目标、表现或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基础假设的陈述，都是前瞻性的。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述基于管理层的当前信念和假设，并不保证未来业绩。前瞻性陈述受多种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或环境变化的制约。实际结果可能与这些预期有实质性差异，这可能是由于众多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括在我们截至2024年12月31日的年度10-K报告“风险因素”部分中详细说明的风险。此类风险因素可能会根据我们在SEC定期提交的文件随时更新，这些文件被视为或应被视为纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并在SEC的网站www.sec.gov上可以访问。由于无法预见所有这些因素，因此不应将这些因素视为完整或详尽的。因此，我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为任何前瞻性陈述都不能保证，实际结果可能会有实质性差异。 我们在此说明书补充文件和随附的说明书中所做的任何前瞻性陈述仅代表本说明书补充文件和随附说明书发布之日的观点，并且其完整性受本说明书补充文件和随附说明书中所包含的警告性陈述的明确限制。可能导致我们的实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置或联合的可能性对未来的潜在影响。 企业可能进行的投资、或其他战略交易。除非法律要求，我们没有更新或修订，或公开宣布任何前瞻性声明的更新或修订的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 S-2 目录表 招股说明书摘要 本摘要强调了在此招股说明书补充文件或附带的招股说明书中包含的其他信息或引用的信息。本摘要可能不包含所有可能对您重要的信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的招股说明书。本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括在本招股说明书补充文件的“风险因素”和其他部分中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异。 我们是谁 Life Time，即“健康生活方式公司”，是一家领先的生活方式与休闲品牌，为超过150万个人会员提供高端健康、健身和 wellness体验，截至2024年12月31日，这些会员共同构成了超过866,000个会员资格。我们是在行业内领先的创新者，已成功创建了一个结合国家俱乐部wellness生活方式的休闲模式，该模式在一个健身和积极生活社区中实现。我们通过持续关注通过我们的全渠道物理和数字生态系统提供高品质体验，建立了我们的声誉和强大的品牌资产，该生态系统包括美国31个州和加拿大一个省的超过175个中心——独特的、度假村式的运动国家俱乐部目的地。我们对会员的持续承诺导致了强大的品牌忠诚度，并推动了我们强劲的、长期的良好财务业绩。 企业信息 我们于2021年10月12日向特拉华州州务卿提交了修订和重新陈述的章程证书。 我们的主要行政办公地点位于明尼苏达州Chanhasen的2902CorporatePlace，邮政编码为55317，联系电话为(952)947-0000。 S-3 目录表 该提供（THE OFFERING） 请参阅标题为“风险因素”的部分以及本增发说明书和附随的说明书中的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前您应仔细考虑的因素。 我们的普通股总发行量，在本次发行后，基于截至2024年12月31日的207,495,152股普通股，加上一位出售股票股东行权产生的6,388,639股可发行股票，这些期权与本次发行相关，并排除以下内容： • 根据我们的LTF Holdings, Inc. 2015股权激励计划（经修订，称为“2015计划”）中尚未行使的期权，将发行19,510,747股普通股，加权平均行权价格为每股12.00美元；• 根据我们的2021激励奖励计划（称为“2021计划”）中尚未行使的期权，将发行2,711,501股普通股，加权平均行权价格为每股16.26美元；• 根据2021计划中尚未实现的限制性股票单位（“RSUs”），将发行3,145,612股普通股。预计代表约792,000股普通股的RSUs将于2025年2月28日实现；• 根据2021计划中尚未实现的绩效股票单位（“PSUs”），将发行1,010,545股普通股。预计代表约56,200股普通股的PSUs将于2025年2月28日实现；• 根据2021计划，预留13,513,599股普通股以供发行，以及根据2021计划中的规定，将自动增加2021计划下股份储备的任何股份。预计将有约1380万美元的普通股在2025年2月28日与我们2024年短期激励计划相关联的情况下发行；• 以及根据我们2021年员工股票购买计划（称为“ESPP”）预留2,441,566股普通股，以及根据ESPP规定将自动增加ESPP下股份储备的任何股份。 除非另有说明，本招股说明书补充资料（除历史财务报表外）中所述信息假定： •截至2024年12月31日，无未行使期权（除上述规定外）；•截至2024年12月31日，无限制性股票单位（RSUs）的归属；•截至2024年12月31日，无绩效股票单位（PSUs）的归属；•截至2024年12月31日，根据我们的2024年短期激励计划，未发行普通股；以及•在员工股票购买计划（ESPP）下无购买行为。 目录表 投资我们的普通股涉及高风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在2024年12月31日结束的年度10-K报表中描述的风险因素以及其他本招股说明补充文件中的信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营成果或前景造成损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可