Life Time Group Holdings Inc. US IPO prospectus (Version as of 2025-02-28)

投资于我们的普通股涉及风险。请参阅“风险因素从本增发说明第5页以及配套增发说明第6页开始，以及本增发说明中引用的文件，在做出投资我们普通股的决定之前。 证券交易委员会或其他监管机构并未批准或反对这些证券，亦未审议该补充招股说明书及随附招股说明书的充分性和准确性。任何相反的陈述均为违法行为。 (1)请参阅标题为“承保”的部分，以获取有关支付给承保人的赔偿的更多信息。 J.P. 摩根 目录概要补充资料 关于本招股说明书补充特别提示：关于前瞻性陈述招股说明书补充摘要本次发行风险因素资金用途出售股东非美国持有者的美国联邦所得税后果承销法律事宜专家在哪里可以找到更多信息参照合并 简章 关于本招股说明书特别注意事项关于前瞻性陈述您可在何处获取更多信息；参考合并公司风险因素资金用途资本股票说明 分配计划法律事务专家出售股东 我们，作为出售股票的股东和承销商，未授权任何人提供除本补充招股说明书或我们所准备的或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由写作招股说明书之外的信息或做出任何陈述。我们，作为出售股票的股东和承销商，不对其他任何他人可能提供的信息负责，也不能保证其可靠性。出售股票的股东和承销商仅在某些允许提供和销售股票的管辖区提供出售，并寻求购买普通股的报价。本补充招股说明书中的信息仅以本补充招股说明书发布日期为准，不管此补充招股说明书交付的时间或任何普通股销售的时间如何。 对于美国以外的投资者：我们，即出售股票的股东和承销商，除美国外，在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，均未做任何允许此次发行、持有或分发本增发说明书的行为。任何获得本增发说明书的外国人士必须了解并遵守与美国以外地区普通股发行及本增发说明书分发相关的任何限制。 目录表 关于本招股说明书补充 在本招股说明书补充文件及其相关招股说明书中，术语“终身”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指代Life Time Group Holdings, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。 本文件分为两部分。第一部分是本增补的招股说明书，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书以及本增补招股说明书中所引用文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次普通股发行。一般来说，当我们提到本增补的招股说明书时，我们指的是该文件的两部分。在本增补的招股说明书中，按照法律允许，我们通过“参考”其他我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。参考的信息被视为本增补的招股说明书和随附的招股说明书的一部分，应予以同等关注。当我们通过向SEC提交未来文件更新已引用的文件中的信息时，本增补的招股说明书中包含或引用的信息被视为自动更新并取代。换句话说，如果本增补的招股说明书中包含的信息与随附的招股说明书或本增补招股说明书中引用的信息存在冲突或不一致，您应依赖后提交的文件中的信息。 您不应将本招股说明书补充信息或附件招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师及其他顾问，获取有关购买本招股说明书补充信息所提供普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。如果本招股说明书补充信息和附件招股说明书中的信息存在差异，则以本招股说明书补充信息中的信息为准，并取代附件招股说明书中的信息。 目录表 特别说明：关于前瞻性陈述 本发行说明补充文件及其附属发行说明，包括根据本发行说明补充文件及其附属发行说明所纳入或视为纳入的文件，包含根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第27A节和《1934年证券交易法》（以下简称“交易所法”）第21E节定义的前瞻性陈述，这些陈述受上述条款所设定的“安全港”保护。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们对以下事项当前观点的陈述，例如我们的计划、策略和前景，包括业务和财务方面，包括我们的财务预期、资本支出和现金流，可能的或假设的未来行动，增长机会，成本效率和利润率扩大，我们资产负债表、净债务和杠杆率的改善，利息和租金费用，消费者需求，行业和经济趋势，商业策略，新中心开业数量和时间的预期，以及中心收购和销售回租交易的预期成功签约和关闭（包括其金额、定价和时间），事件或经营结果。这些陈述可能以“相信”、“假设”、“预期”、“预计”、“打算”、“继续”、“预测”、“估计”、“计划”、“潜在”、“可能增加”、“可能结果”、“将结果”、“可能波动”等类似表达，以及“将”、“应该”、“将会”、“可预见”、“可能”、“能够”以及这些词语的否定形式或类似术语和短语为前缀、后缀或以其他方式包含。此外，任何提及对预期、信念、计划、预测、目标、表现或其他未来事件或情况的描述，包括任何基础假设的陈述或信息，都是前瞻性的。 前瞻性陈述基于管理层当前信念和假设，并非对未来表现的保证。前瞻性陈述受多种风险、不确定性、假设或环境变化的影响，这些因素难以预测或量化。实际结果可能与预期存在重大差异，原因众多，许多因素超出我们的控制范围，包括在2024年12月31日结束的年度报告10-K中详细说明的“风险因素”。这些风险因素可能随我们的定期向SEC提交的文件而更新，这些文件应被视为或视为纳入本补充招股说明和附属于本补充招股说明的招股说明，并可从SEC网站www.sec.gov查阅。由于无法预见所有此类因素，不应将这些因素视为完整或详尽。因此，我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为任何前瞻性陈述都无法保证，实际结果可能存在重大差异。 我们在此招股说明书补充文件及附随的招股说明书中所做的任何前瞻性陈述，仅代表本招股说明书补充文件及附随的招股说明书发布之日的观点，并且被本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中的警示性陈述所明确限制。可能导致我们实际结果与预期不同的因素或事件可能会不时出现，而我们无法预测所有这些因素。我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、投资或其他战略交易可能产生的潜在影响。除非法律规定，我们无义务更新或修订，或公开宣布更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。 目录表 招股说明书补充摘要 本摘要突出了本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中所包含的其他信息或通过参考纳入的信息。本摘要可能不包含所有对您可能重要的信息。在决定投资本公司普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的招股说明书。本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括在本招股说明书补充文件的“风险因素”和其他部分中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的情况有重大差异。 我们是谁 生命时光，一家名为“健康生活方式公司”的领先品牌，提供高端健康、健身和养生体验，服务于超过150万个人会员，他们共同构成了超过86.6万份会员资格，截至2024年12月31日。我们是该行业领先的创新者，成功创建了一种休闲模式，将国家俱乐部养生生活方式融入健身和积极生活社区。我们通过持续关注通过我们的全渠道物理和数字生态系统提供高质量体验，建立了我们的声誉和强大的品牌资产，该生态系统包括美国31个州和加拿大一个省的超过175个中心——独特的、度假村般的运动乡村俱乐部目的地。我们对会员的持续承诺导致了强大的品牌忠诚度，并推动了我们强劲的、长期稳定的财务表现。 企业信息 我们在2021年10月12日向特拉华州州务卿提交了修改并重新申报的公司章程证书。 我们的主要行政办公地点位于明尼苏达州卡纳斯尼斯2902企业路，邮编为55317，电话号码为（952）947-0000。 目录表 除非另有说明，本招股说明书补充说明（除历史财务报表外）所载信息假定： • 截至2024年12月31日，无未行使的期权（除上述规定外）；• 截至2024年12月31日，无限制性股票单位（RSUs）的行权；•截至2024年12月31日，无股票单位（PSUs）的行权；• 截至2024年12月31日，根据我们2024年短期激励计划，未发行我们的普通股；以及• 截至2024年12月31日，无员工股票购买计划（ESPP）下的购买。 目录表 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在2024年12月31日结束的年度报告（10-K表格）中描述的风险因素，以及本招股说明书补充信息中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果或前景。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 风险与本次发行及我们普通股的所有权相关 我们的股价可能会有显著变化，股东可能无法以上市时每股价格出售我们的普通股，甚至根本无法卖出。 我们的普通股交易价格经历了波动。股票波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。此外，我们普通股在纽约证券交易所的交易市场活跃度和流动性，或者可能受到影响，这可能与以下事实有关：截至2024年12月31日，我们称之为“投票集团”的某些现有股东，在IPO之前就是股东，预计在此次发行完成后，投票集团将持有我们普通股约53.0%的投票权。投票集团统称为：（一）Leonard Green & Partners, L.P. 及其关联公司（“LGP”），（二）TPGInc. 及其关联公司（“TPG”），（三）LNK Partners 及其关联公司，（四）Bevco Lux S.a.r.l. 以及LifeCo PTC Ltd. 或其任何关联公司直接或间接控制的任何受让方，（五）Partners Group (USA) Inc. 及其关联公司（“PG”），（六）JSS LTF Holdings Limited 以及JosephYacoub Safra先生的家庭或J. Safra集团直接或间接控制的任何受让方，（七）我们的创始人、董事长兼首席执行官BahramAkradi先生，以及除非另有说明或上下文要求，与Akradi先生有关联的公司实体，所有这些实体都是股东协议（如下定义）的当事人。由于市场流动性、本“风险因素”部分其他部分列出的因素、我们截至2024年12月31日年度10-K报告中的风险因素以及以下因素，股东可能难以出售其普通股，或者可能无法以或高于每股支付的价格重新出售我们的普通股： • 经营成果与证券分析师和投资者预期或与我们竞争对手预期不一致的结果；• 如果证券分析师未发布关于我们业务的研报或报告，或者降低我们普通股或我们行业的评级；• 对我们未来财务表现和增长预期的变化，包括证券分析师和投资者的财务预测和投资建议；• 投资者对我们普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的认知；• 公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开声明，包括我们向美国证券交易委员会的提交；• 我们向公众提供的任何指引，该指引的任何变更或我们未能达到该指引；• 会计准则的变化。 目录表 过去，在市场波动期之后，公司的股东们会发起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，不论诉讼结果如何，都可能带来巨大的成本，并将资源和管理层注意力从我们的业务中分散出来。 期货销售，或我们或我们现有股东对期货销售的看法，在公开市场上可能导致我们普通股的市场价格下跌。 在公开市场上出售我们的普通股，或者市场对这些出售可能发生的感知，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。 在完成此认缴后，我们共将拥有2,138,837,919股流通股份。在此认购中，出售股票的股东所出售的股票将可以在无限制或进一步的注册下自由交易，根据《证券法》第144条规定（“144条款”），除了我们的关联方所持有的普通股，包括我们的某些董事、执行官员和其他关联方，包括投票团体。 在本次发行后，投票集团