Allurion Technologies Inc. U.S. IPO prospectus (as of April 11, 2025)

ALLURION TECHNOLOGIES, INC.奥卢里恩科技有限公司最高56,548,268股普通股票 本招股说明书补充第21号（本“招股说明书补充”）修订并补充了2023年12月15日日期的招股说明书（不时补充或修订，以下简称“招股说明书”），该说明书构成了我们的S-1/A表格注册声明的一部分（注册声明编号333-274564）。本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中包含或援引的信息，以及我们于2025年4月10日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的当前报告8-K中的信息（以下简称“8-K”）。因此，我们将8-K文件附在本招股说明书补充文件中。 这份招股说明书补充资料更新并补充了招股说明书中的信息，且在缺少本补充资料的情况下不完整，且不得单独提供或使用，除非与招股说明书结合使用，包括对该招股说明书的任何修订或补充。本补充资料应与招股说明书一起阅读，若招股说明书中的信息与本补充资料中的信息存在不一致之处，应依据本补充资料。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“ALUR”，我们的公众认股权证在NYSE上市，代码为“ALUR.WS”。截至2025年4月10日，我们在NYSE报告的普通股最后报价销售价格为每股2.36美元，我们的公众认股权证在NYSE的最后报价销售价格为每份0.0251美元。 我们是一家根据相关联邦证券法规定的“新兴成长公司”，并将受到降低的上市公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读募股说明书中第26页开始的“风险因素”部分关于投资我们证券风险的讨论。 既未有任何州证券委员会，也未有证券交易委员会批准或否决这些证券。根据招股说明书发布或确定招股说明书是否真实完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月11日。 当前报告根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节 Allurion Technologies, Inc. (注册人名称，如章程中指定) ☐☐☐☐根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定撰写的书面通信根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定提供的招股说明书根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定在开始之前进行的通信根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定在开始之前进行的通信 新兴成长型企业 ☒ 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 第五项 07. 将事项提交给股东进行表决 2025年4月10日，Allurion Technologies, Inc.（以下简称“公司”）召开了2025年特别股东大会（以下简称“特别会议”），该会议此前已延期，旨在考虑并投票表决以下提案，每个提案均在公司于2025年3月24日向证券交易委员会提交的、附于14A表上的最终委托说明书（以下简称“委托说明书”）中详细描述。 以下会议采取了以下行动： 1. 公司股东批准根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市规则312.03(c)重新定价某些购买普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的认股权证，发行时间为2024年7月。该投票结果如下： 2. 根据纽约证券交易所上市规则312.03(c)，公司股东批准了在2025年1月发行的购买普通股认股权证行使时发行普通股。该投票结果如下： 3. 股东们批准了在行使购买普通股认股权证时发行普通股。2025年2月，依据纽约证券交易所上市规则312.03(c)。如此投票的结果如下： 4. 公司股东批准了《修订后的借记购买协议》（以下简称“修订后的协议”）的修订，该协议日期为2024年4月14日，由公司及其列名的其他各方签订，并根据实际情况进行修订（“修订后的借记购买协议”）。如果公司市值在任何时候低于1500万美元（以下简称“市值条件”），则根据提案规定，将按照纽交所上市规则第312.03(b)(i)、312.03(c)和312.03(d)的规定，降低依据修订后的协议出售的至多1000万美元总额的可转换高级优先债券（以下简称“债券”）的有效转换价格（以下简称“转换价格”）。投票结果如下： 五、公司股东批准了对修订后的“修订后的票据购买协议”的修正，该修正不考虑市值的条件，从股东批准该提议的日期起至该提议实施周年纪念日止，根据纽约证券交易所规则312.03(b)(i)、312.03(c)和312.03(d)，将减少相当于提案中所述的最多额外1.7亿美元票据的名义本金的有效转换价格。该投票结果如下： 关于在必要时将特别会议延期以允许进一步征集和投票代理的提案，由于对提案1、2、3、4和5的赞成票已足够，因此没有必要。关于该延期提案的投票结果为：赞成票2,618,050股，反对票275,390股，弃权票202,457股。 在特别会议上，公司股东没有提交或对其他事项进行投票。 项目9.01 财务报表及附件。 (d) 展品 签名 根据1934年证券交易法的有关规定，注册人已依法授权由其代表签署本报告。在此签署，已正式授权。 ALLURION TECHNOLOGIES, INC.奥卢里恩科技有限公司 （署名：姓名：标题：/斯/ 布伦丹·M·吉本斯布兰登·M·吉布森首席法律顾问