Eastside Distilling Inc. U.S. Stock Prospectus (As of March 7, 2025 Edition)

prospectus补充（针对2025年2月11日发布的前期报告） 东岸蒸馏有限公司（商业名称：Beeline Holdings） 一亿美元普通股 优先股认股权证 单位 至多83,105,133股普通股由股东出售提供 本招股说明书补充说明涉及一个或多个以我们将在每次发行时确定的定价和条款进行的发行，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券的组合，或单位，初始发行总金额最高可达1亿美元。此外，出售股票的股东可能不时提出出售至多83,105,133股我们的普通股。我们不会收到出售股票股东出售普通股所得的任何收益。本招股说明书补充说明更新了2025年2月11日招股说明书中出售股票股东的信息以及某些其他信息，并描述了使用本招股说明书以何种方式提供我们的证券。每次我们提供和出售，或出售股票股东提供和出售证券时，我们将向您提供一份额外的招股说明书补充说明，其中将包含关于该发行条款的具体信息。任何额外的招股说明书补充说明也可能增加、更新或更改本招股说明书补充说明中的信息。在您购买本说明书中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充说明、适用的未来招股说明书补充说明以及本招股说明书补充说明中纳入或视为纳入的文件。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BLNE”。截至2025年2月4日，最新报告显示……我们的普通股销售价格为每股0.69美元。 本说明书提供的证券具有高风险。请参阅第4页开始的“风险因素”，以及适用于补充说明书的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 我们或出售股票的股东可以直接或通过代理人、承销人或经销商提供证券。如果任何代理人或承销人参与证券的销售，他们的姓名以及他们之间的任何适用购买价、费用、佣金或折扣安排将被列出，或根据附带的招股说明书补充信息可以计算。我们只能在交付描述此类证券发行方式和条款的招股说明书补充文件的情况下通过代理人、承销人或经销商出售证券。参见“发行计划”。 截至2025年1月30日，我们非关联方持有的未缴普通股和未缴优先股的合计市值，或称我们的流通股，约为2,664,499美元。因此，我们符合使用S-3表格进行首次公开发行的资格，依据一般说明I.B.1。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月7日。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中的信息。我们和出售股票的股东未曾，承销商也未曾授权任何人向您提供额外信息或与本招股说明书补充文件中包含的信息不同的信息。本招股说明书及证券的出售并不代表本招股说明书补充文件中的信息在招股说明书补充文件日期之后是正确的。在任何使提供或邀请提供本证券的出价或邀请出价非法的情况下，或者在任何出价不被允许的州或其他司法管辖区，本招股说明书补充文件都不是出售或购买我们证券的出价或邀请出价。 关于本招股说明书补充文件 这份补充招股说明书，包括通过参考纳入的文件，更新了作为我们向证券交易委员会或SEC提交的注册声明的一部分而包含在招股说明书中的售股股东信息，使用的是“架子上”注册程序。在此架子上注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本补充招股说明书中描述的任何证券组合，总金额不超过1亿美元。售股股东可以在一次或多次发行中出售高达83,105,133股普通股。本补充招股说明书描述了通过本补充招股说明书出售我们证券的一般方式。每次我们或售股股东出售证券时，我们将提供一份额外的补充招股说明书，其中将包含关于该次发行条款的具体信息。未来的补充招股说明书也可能增加、更新或更改本补充招股说明书或纳入本补充招股说明书的参考文件中的信息。任何包含关于出售证券条款的具体信息的未来补充招股说明书也可能包括对美国联邦所得税后果的讨论以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑。在未来的补充招股说明书中，我们所作的任何陈述与本补充招股说明书或纳入本补充招股说明书的参考文件中的陈述不一致时，您应依赖未来补充招股说明书中的信息。在购买本发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本补充招股说明书和任何未来的补充招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”部分中描述的附加信息。 本招股说明书补充说明中的“Beeline”、“Beeline Holdings”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等术语，指Eastside Distilling, Inc.（即Beeline Holdings，简称“Beeline Holdings”），以及其子公司，除非上下文另有说明。 注意声明：关于前瞻性陈述的声明 本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述。此类陈述包括关于我们对未来的期望、希望、信念或意图的声明，包括但不限于关于我们的市场、策略、竞争、发展规划（包括收购和扩张）、融资、收入、运营以及遵守适用法律的声明。前瞻性陈述涉及一定的风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的内容有实质性差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述存在实质性差异的因素包括以下段落中更详细描述的风险。本文件中的所有前瞻性陈述均是基于本日期的信息所作，基于本日期我们可获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。本招股说明书补充文件中使用的市场数据基于已发表的第三方报告或管理层基于其内部调查、独立行业出版物和其他公开可获得信息的善意估计。 摘要 东岸蒸馏有限公司是一家于2004年在内华达州注册成立的股份有限公司，其主要营业地在康涅狄格州的莫宁顿。2025年1月，公司注册了“Beeline Holdings”的营业名称，并拥有两家全资子公司：Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline金融”）和Bridgetown Spirits Corp.（“精酿 spirits”）。该公司于2025年1月27日在纳斯达克证券交易所以“BLNE”为代码开始交易。 最近发展 授权普通股增加 2025年1月27日，我们的股东批准了对公司章程的修订，将普通股的授权股份数量增加到1亿股，每股面值0.0001美元的“普通股”。 逆向股票分割 2024年12月23日，股东们批准了由董事会决定的将普通股进行反向拆分的方案，拆分比例在1:2至1:10之间。2025年2月4日，董事会将反向拆分比例定为1:10。2025年3月12日0点01分（东部时间），反向拆分将生效。 股权信用额度 2024年12月31日，我们与一家机构投资者签订了普通股购买协议和注册权协议。根据该协议，我们同意出售，而购买方同意购买至多3500万美元的我们普通股，前提是购买金额不得超过我们在获得必要股东批准（根据纳斯达克要求）之前的19.99%的流通普通股。我们根据股票购买协议，向投资者出售了15万美元的G系列可转换优先股。 高管贷款 2024年12月31日，Beeline Financial的创始人和首席执行官向Beeline Financial提前发放了70万美元，并收到了一张要求承兑的借据。执行董事的贷款年利率为8%，在执行董事要求下15天内偿还。 销售单元 2024年11月22日和25日，公司售出35万美元的普通股和认股权证。我们发行了686,205股普通股和343,136份认股权证。 从2024年11月26日至2025年1月29日，公司出售了3,992,157股G系列可转换优先股和认股权证，以购买总价值为1,996,077股普通股票，总毛收益为3,157,593美元。 2024年12月31日，公司向其前投资银行家Joseph Gunnar & Co., LLC发行了25万股G系列股份，作为放弃和解除某些合同权利的补偿，根据这些权利，公司还支付了10万美元，并提供了关于可转换G系列股份的普通股登记权。 我们根据ELOC向C/M资本主基金LP（“C/M”或“购买方”）发放了573,925股G系列股份。截至2024年12月31日，购买方的关联方在G系列和G期权发行中，用150,000美元购买了294,118股G系列股份和147,059份G期权。 于2025年1月，我们向顾问发放了264,796股G类股份作为过往服务报酬，并可能每月以10,000美元的G类股份或普通股（需获得股东批准）取代现金支付。 于2025年2月17日，尼古拉斯·刘扎二先生，公司的主要股东以及Beeline金融的首席执行官，将上述700,000美元的过渡贷款转换成了700,000单位的股份，包括1372,549股G系列股份和购买总计686,275股的五年期认股权证。2025年2月19日，刘扎二先生购买了总计1,063,057股G系列股份和531,528份购买普通股的认股权证的542,159美元单位。此外，2025年2月25日，刘扎二先生购买了总计196,078股G系列股份和购买总计98,039股的五年期认股权证的100,000美元单位。 公司董事约瑟夫·弗里德曼于2025年1月17日购买了121,593单位的股份，包括238,414股G系列可转换优先股和119,209份购买普通股的认股权证。 OID债券销售 2024年11月14日，公司出售了193.8万美元的优先抵押债券和预先发行的认股权证，以购买363,602股普通股，总收入为161.5万美元。债券的到期日为发行后120天，包含20%的原发行折扣，并且直到违约事件发生时不计利息，之后每年利率为18%。如果债券未偿还超过180天，则需支付一次性30%的特殊利息，相应增加每张债券的本金。一旦发生违约事件，每位投资者也有权要求公司以25%的溢价支付全部或部分债券。此外，公司必须根据每位投资者的选择，在每次证券或资产销售时提前偿还债券，金额等于此类销售总收入35%。公司也有权提前偿还债券下未偿还的全部金额，但不少于全部金额。债券包含某些限制性条款，包括禁止公司及其子公司承担债务、转让资产、改变业务性质和从事某些其他行为的条款，但有一些例外。 授权证自签发之日起有效期为五年，行权价格为每股0.50美元（其中每股0.001美元由每位投资者预先支付）。授权证将在股东批准根据纳斯达克资本市场规则签发可由行使此类授权证产生的普通股以及公司授权普通股增加的情况下开始行使。如果在行使授权证后，没有有效的注册声明注册，或者其中的招股说明书不可用，则授权证也可以通过“无现金行使”全部或部分行使。 贝林金融服务公司股份收购 2024年10月7日，我们根据修改后的《合并与重组协议》完成了交易，据此，Beeline Financial成为公司的全资子公司。 企业概述 Beeline Financial 是一家专注于将房贷流程转变为比传统房贷更短、更便捷的路径的金融科技公司，通过在线数字化体验实现。BeelineFinancial 建立了一个专有的房贷和产权平台，利用先进的技术工具和复杂的语言学习模型，并适当结合人工互动，为房贷借款人创造更好的结果。 布里斯托姆 spirits公司生产、混合、灌装并销售包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰等多种酒精饮料，这些产品在30个州享有知名品牌。我们通过开放州向分销商批发销售产品，并在管控州通过经纪人销售。 风险因素 任何投资于我们的证券都涉及高度风险。投资者在购买我们的证券之前，应仔细考虑以下所述风险以及本招股说明补充文件中包含的所有信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响，如果其中任何一项风险实际发生。本招股说明补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。鉴于以下及本招股说明补充文件的其它地方所述的风险等因素，我们的实际成果可能与这些前瞻性陈述中预期的情况有重大差异。 投资我们的证券存在高度风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K年度报告中所描述的风险、不确定性以及其他因素，以及随后提交的10-Q季度报告和8-K当前报告的补充和更新，这些报告我们将向美国证券交易委员会提交或已提交，并已纳入本招股说明书补充文件。 我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经