Eastside Distilling Inc 美股招股说明书（2025-03-07版）

招股说明书补充（补充2025年2月11日招股说明书） 东边蒸馏公司，Incorporated.（dba Beeline Holdings） 一亿美元普通股优先股认股权证单位 至多83,105,133股普通股由出售股东提供 这份招股说明书补充文件涉及一次或多次以我们将在每次发行时确定的定价和条款进行的发行，出售普通股、优先股、认股权证或这些证券的组合，或单位，初始发行总额最高为1亿美元。此外，出售股票的股东可能不时提出出售至多83,105,133股我们的普通股。我们不会从出售股票的股东那里获得任何收益。本招股说明书补充文件更新了出售股票股东的信息以及2025年2月11日招股说明书中包含的某些其他信息，并描述了使用本招股说明书以何种一般方式提供我们的证券。每次我们提供和出售，或出售股票股东提供和出售证券时，我们将向您提供一份额外的招股说明书补充文件，其中将包含关于该发行条款的具体信息。任何额外的招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书补充文件中的信息。在您购买本文件提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、适用的未来招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中纳入或视为纳入的文件。 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BLNE”。截至2025年2月4日，我们普通股的最后报告销售价格为每股0.69美元。 本招股说明书提供的证券涉及高风险。请参阅第4页开始的“风险因素”，以及适用招股说明书补充文件中的“风险因素”。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 我们或卖方股东可以直接或通过代理人、承销商或经销商出售证券。如果任何代理人或承销商参与证券的销售，他们的姓名以及他们之间或其间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排，将列明或在附带的招股说明书补充文件中可计算。我们只能通过提供描述此类证券发行方式及条款的招股说明书补充文件来通过代理人、承销商或经销商出售证券。参见“分销计划”。 截至2025年1月30日，我们由非关联方持有的未偿还表决权和非表决权普通股的合计市值，或我们公开流通的股票，约为2,664,499美元。据此，我们符合使用根据通用说明I.B.1项进行初次发行的S-3表格的条件。 此招股说明书补充文件的日期为2025年3月7日。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含的信息。我们和出售股票的股东未曾，承销商也未曾授权任何人为您提供除本招股说明书补充文件中所包含之外的信息。本招股说明书或我们证券的出售并不代表本招股说明书补充文件中所包含的信息在本招股说明书补充文件日期之后是正确的。本招股说明书补充文件在任何使要约或招揽要约违法的情况下，或在任何要约不被允许的州或其他司法管辖区，均不构成出售或购买我们证券的要约或招揽要约。 关于本增发说明书 这份招股说明书补充文件，包括通过参考纳入的文件，更新了包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明中的招股说明书内所包含的出售股东信息。我们使用“搁置”注册程序进行提交。在此搁置注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书补充文件中描述的任何证券组合，总额不超过1亿美元。出售股东可以在一次或多次发行中出售高达83,105,133股普通股。本招股说明书补充文件描述了我们证券可以通过本招股说明书补充文件以何种方式被提供。每次我们或出售股东出售证券时，我们将提供一份额外的招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的特定信息。未来的招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书补充文件或纳入本招股说明书补充文件的参考文件中的信息。任何包含有关出售证券条款的特定信息的未来招股说明书补充文件也可能包括对某些美国联邦所得税后果的讨论以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑。在未来的招股说明书补充文件中，我们做出的任何陈述与本招股说明书补充文件或纳入本招股说明书补充文件的参考文件中的陈述不一致时，您应依赖未来招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和任何未来的招股说明书补充文件以及相关的 在购买本项提供的任何证券之前，请参阅“在哪里可以找到更多信息”部分描述的附加信息。 本招股说明书补充文件中的“Beeline”、“Beeline Holdings”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语，除非上下文另有说明，均指Eastside Distilling, Inc.（商业名称为Beeline Holdings），及其子公司。 关于前瞻性陈述的警示声明 这份招股说明书补充文件包含前瞻性陈述。此类陈述包括关于我们对未来的期望、希望、信念或意向的陈述，包括但不限于关于我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括收购和扩张）、融资、收入、运营以及遵守相关法律的陈述。前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的内容有实质性差异。可能导致实际结果与前述前瞻性陈述有实质性差异的因素包括下文所述的更详细的风险描述。本文件中所有前瞻性陈述均以本文件签署日期为基准，基于我们在本文件签署日期可获得的信息，我们无义务更新任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中使用的市场数据基于已发布的第三方报告或管理层本着诚信原则的估计，这些估计基于他们对内部调查、独立行业出版物以及其他公开可获取信息的审查。 摘要 东海岸蒸馏有限公司是一家于2004年在内华达州注册成立的股份有限公司，其主要营业地点位于康涅狄格州的莫宁顿。2025年1月，公司注册了“Beeline Holdings”的营业名称，并拥有两家全资子公司：Beeline Financial Holdings, Inc.（“Beeline金融”）和Bridgetown Spirits Corp.（“Spirit”）。该公司于2025年1月27日在纳斯达克证券交易所开始交易，股票代码为“BLNE”。 近期发展 授权普通股增加 2025年1月27日，我们的股东批准了对公司章程的修正案，将普通股的授权股份数量增加至10亿股，每股面值0.0001美元的“普通股”。 反向股票分割 2024年12月23日，我们的股东批准了董事会确定的普通股反股本合并，合并比例在1:2至1:10之间。2025年2月4日，董事会将1:10设定为反股本合并比例。2025年3月12日凌晨12:01（东部时间），反股本合并将生效。 股权信用额度 2024年12月31日，我们与一家机构投资者签订了共同股票购买协议和注册权协议，根据该协议，我们同意出售，购买方同意购买最多价值3500万美元的我们的普通股票，前提是获得必要股东批准前，购买股票的数量不得超过我们流通在外普通股票的19.99%。我们根据股票购买协议，向投资者出售了价值15万美元的G系列可转换优先股票。 高管贷款 在2024年12月31日，Beeline Financial的创始人兼首席执行官向Beeline Financial借款700,000美元，并收到了一份要求期票。该高管的贷款按年利率8%计息，并在高管提出要求后的15天内支付。 单位销售 2024年11月22日和25日，公司在普通股和认股权证的销售中获得了350,000美元。我们发行了686,205股普通股和343,136份认股权证。 从2024年11月26日至2025年1月29日，公司出售了3,992,157股G系列可转换优先股和认股权证，以购买总计1,996,077股普通股，总毛收入为3,157,593美元。 2024年12月31日，公司向其前投资银行家Joseph Gunnar & Co., LLC发行了25万股G系列股份，作为放弃和解除某些合同权利的考虑，根据这些权利，公司还支付了10万美元，并提供了关于可转换G系列股份的普通股的注册权。 我们根据ELOC发行了573,925股G系列股给C/M资本大师基金LP（“C/M”或“购买方”）。截至2024年12月31日，购买方的一个关联方以15万美元为对价，购买了294,118股G系列股和147,059份G系列认股权证。 2025年1月，我们向顾问发行了264,796股G系列股票作为过往服务的报酬，并且可能每月以10,000美元的G系列股票或普通股票（需股东批准）代替现金支付。 2025年2月17日，尼古拉斯·路易扎（Jr），本公司的最大股东以及贝利尼金融的首席执行官，将上述的70万美元过渡性贷款转换成了包含1372,549股G系列股票和购买总共686,275股股票的权利的五年期认股权证的700,000单位。2025年2月19日，路易扎先生购买了总价值为542,159美元的包含1,063,057股G系列股票和531,528个购买普通股权利的认股权证。此外，2025年2月25日，路易扎先生购买了总价值为100,000美元的包含196,078股G系列股票和购买总共98,039股股票的权利的五年期认股权证单位。 公司董事约瑟夫·弗里德曼于2025年1月17日购买了价值121,593美元的单位，包括238,414股G系列可转换优先股和119,209份购买普通股的认股权证。 出售OID票据 2024年11月14日，公司出售了面值1,938,000美元的高级担保债券和预先融资认股权证，以1,615,000美元的毛收入购买了363,602股普通股。这些债券的到期日为发行后的120天，包括20%的原发行折扣，并且在违约事件发生之前不支付利息，此后按年利率18%支付。如果债券在180天后仍然未偿还，则债券要求支付一次性特殊利息30%，这将相应增加每张债券的本金。在发生违约事件时，每位投资者也有权要求公司以25%的溢价支付全部或部分债券。此外，公司在每次投资者的选择下，需提前偿还债券，以涉及某些证券或资产的销售，金额相当于此类销售毛收入的35%。公司还有权选择提前偿还所有、但不少于所有尚未偿还的债券金额。这些债券包含某些限制性条款，包括禁止公司及其子公司承担债务、转让资产、改变业务性质和进行某些其他行动的条款，但某些例外情况适用。 该认股权证自发行之日起有效期为五年，行权价格为每股0.50美元（其中每股0.001美元由每位投资者预先支付）。认股权证的行权将在股东批准发行可由行使该认股权证产生的普通股时开始。 在行使认股权证之后，如果在此之后任何时候没有有效的注册声明进行注册，或者其中包含的招股说明书不可用，那么认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。 贝林金融控股公司收购 2024年10月7日，我们完成了根据修订后的合并与重组协议预想的交易，据此贝林金融成为公司的全资子公司。 企业概览 Beeline Financial是一家金融科技抵押贷款提供商和产权提供者，旨在通过在线数字体验将房屋贷款过程转变为比传统抵押贷款更短、更简单的途径。Beeline Financial构建了一个专有的抵押贷款和产权平台，利用先进的技术工具和复杂的语言学习模型，结合适当程度的人为互动，为抵押贷款借款人创造更好的结果。 布里奇敦精神公司生产和混合各种酒精饮料，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰，这些产品在30个州的知名品牌下销售。我们通过开放的州向分销商批发销售我们的产品，并在控制州通过经纪人销售。 风险因素 任何对我们证券的投资都涉及高度风险。投资者在决定是否购买我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件中包含的所有信息。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以下以及本招股说明书补充文件其他地方描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。 在投资我们的证券时涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K年度报告中所描述的风险、不确定性和其他因素，以及通过随后的10-Q季度报告和