Arbe Robotics Ltd 美股 股说手册 (2025 - 01 - 08 版)

Arbe Robotics Ltd. 8, 984, 375 普通股 我们根据本招股说明书补充文件和 accompanying 的招股说明书，发行 8,984,375 股普通股，每股面值 NIS 0.000216。普通股的发行价格为每股 3.20 美元。 我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“ARBE”和“ARBEW”。截至2025年1月6日，纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股4.00美元，认股权证的收盘价为每单位0.935美元。我们的普通股也在特拉维夫股票交易所（TASE）上市，股票代码为“ARBE”。截至2025年1月6日，特拉维夫股票交易所最后报道的普通股交易价格为1,455.00以色列新谢克尔（NIS 14.55），相当于每股4.01美元（基于以色列银行在该日期报告的汇率）。 （ 1) 有关总承保补偿的其他信息 ， 请参阅标题为 “承保 ” 的部分。 我们授予承销商代表一个30天的选择权，以每股购买最多1,347,656股额外普通股。如果承销商代表全额行使此选择权，总承销折扣和佣金将约为200万美元，而从选择权行使中我们获得的额外净收益（扣除费用后）约为400万美元。 我们被美国证券交易委员会（SEC）定义为“新兴成长公司”及“外国私人发行人”，因此我们选择遵守此份补充说明书及未来申报中的一些特定公共公司报告要求。参见“说明书摘要——我们的组织结构”。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件中“风险因素”部分从第S-3页开始讨论的关键风险因素，并阅读在此文件中引用的文件以及附带 Prospectus 的第3页。 neither 证券交易所委员会、以色列证券管理局、任何州级证券委员会或其他任何监管机构批准或否决这些证券，也没有批准或否决本附录招股价或 accompanying 招股说明书。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 根据惯例成交条件 ， 预计将在 2025 年 1 月 8 日左右交付证券。 独家簿记员Canaccord Genuity 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 7 日。共同经理Roth Capital Partners TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这份补充说明书及随附的说明书是我们向SEC提交的、采用货架注册程序的注册声明表F-3（文件号为333-269235）的一部分。在货架注册程序下，我们可不时地发行并出售总发售价格不超过105,516,499.53美元的证券。 这份附录概要描述了我们正在发行的普通股的具体条款，并且补充和更新了随附招股说明书以及在此附录概要中引用的文件中的信息。除非本附录概要中的信息与随附招股说明书或在此附录概要中引用的文件（该文件在本附录概要提交给SEC的日期之前提交）中的信息存在冲突，在这种情况下，您应依赖本附录概要中的信息。如果这些文件中的任何陈述与其他具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本附录概要中引用的文件——则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 您应仅依赖于本招股价补充说明中包含的信息，或我们可能授权与此发行相关的任何自由撰写招股价中整合的信息。我们未授权任何其他人士向您提供不同的信息。如有人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖。我们不会在任何未获授权或该人士无资格进行或向法律禁止进行此发行的人士发出邀请的情况下进行发行证券的要约或邀请购买。您应假设本招股价补充说明、所引用文件以及我们可能授权与此发行相关的任何自由撰写招股价中所述信息仅在各自文件日期准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期后已发生重大变化。在作出投资决定前，您应完整阅读本招股价补充说明、所引用文件以及与本发行相关的任何自由撰写招股价。您还应阅读并考虑我们在“您可以查找更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分提及的文件中提供的信息。 我们仅在法律法规允许的情况下出售单位并寻求购买报价。本招股说明书摘要和普通股的发售在某些司法管辖区可能受到法律限制。除在美国外，我们未采取任何措施以使本招股说明书摘要的发售、持有或分发在任何需要采取此类行动的司法管辖区成为合法，我们不对任何人在任何因该人原因而使本招股说明书摘要的发售或持有或分发在该司法管辖区成为不合法的司法管辖区进行此类发售、持有或分发承担责任。持有本招股说明书摘要的非美国人士应了解并遵守与本招股说明书摘要的发售和在美境外分发相关的任何限制。本招股说明书摘要不构成，且不得用于任何人的发售或邀请他人购买本招股说明书摘要中所列证券的要约，在任何因该人原因而使该要约成为不合法的司法管辖区，任何人均不得作出此类要约或邀请。 我们还注意到，我们在任何作为本招股说明书补充文件及相关招股说明书所引用文件附件提交的协议中所做的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的。这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的陈述。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 除非另有说明，“我们”、“我们的”、“Arbe”、“我们”、“公司”以及类似称谓均指Arbe Robotics Ltd.及其子公司。我们的标志、商标和服务标志属于Arbe Robotics Ltd.及其子公司的财产。本招股说明书补充文件中出现的其他商标或服务标志归其各自的所有者所有。 关于前瞻性陈述的注意事项 这份附录 prospectus，包括附随的 prospectus 以及在此处引用的相关文件，包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。本附录中作出或引用的前瞻性陈述仅涉及截至本附录中陈述或引用日期的事件或信息。使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“也许”、“目标”、“持续进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“将要” 和 “将会” 或类似词语或短语，或这些词语或短语的否定形式，可能标识出前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不一定意味着某个陈述不是前瞻性陈述。除了法律规定的要求外，我们不对公开更新或修订任何前瞻性陈述承担义务，无论是在发布日期之后由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映未预见事件的发生。你应该完整地阅读这份附录 prospectus 以及在此附录中引用的相关文件，包括作为其附件提交的相关文件，并理解我们的实际未来结果可能会与我们所期望的结果有重大差异。 这份 prospectus supplement 中关于以下事项的陈述具有前瞻性特点：- The statements contained or incorporated by reference in this prospectus supplement regarding the foll ● 我们对收入和其他经营业绩的预测 ；owing matters are forward-looking by their nature: ● 我们预期将与一级汽车供应商和原始设备制造商（OEMs）合作，这些供应商将基于我们的芯片解决方案构建雷达系统，从而消除与系统完成相关的费用、大规模生产制造所需的重大资本支出以及运营任何此类制造能力的相关费用。 我们坚信将在2025年3月31日，即必须满足条件以释放被托管的债务出售所得款项的日期，以及托管协议中规定的财务和其他条款得到遵守的前提下，满足释放条件。这些条件要求在该日期前完成释放托管资金至我们的程序，并且我们将会遵循我们与Mishmeret Trust Company Ltd.之间的信托协议中所列的财务及其他条款。 ● 我们认为雷达对汽车工业至关重要，并且将在几乎所有新型车辆中部署，作为一种远程、经济有效且环境限制最少的传感器； 我们坚信我们的雷达芯片组预示着雷达技术的重大突破，这将使一级制造商和原始设备制造商能够用满足欧洲新车评估计划（"Euro-NCAP"）和美国国家公路交通安全管理局（"NHTSA"）对所有级别的自动驾驶车辆的安全要求的高级解决方案，取代当前的雷达； ● 我们相信全自动驾驶车辆被视为减少交通事故数量的潜在解决方案（通过消除“人为因素”），并作为推动创新的自动驾驶共享服务的动力，从而促使公众放弃购买私人车辆，缓解交通拥堵问题，并显著降低燃油消耗和空气污染。 ● 我们相信汽车制造商将选择基于多种技术（包括成像雷达、摄像头以及可选的激光雷达）同时集成高级驾驶辅助系统（ADAS L2+/L3），并且这种将多种技术整合到车辆中的趋势在未来几年很可能继续延续； ● 我们相信，我们的4D成像雷达技术在与摄像头融合方面相较于LiDAR激光系统等替代技术以及当前市场上的或已宣布即将开发的现行一代雷达技术具有显著优势； ● 我们相信，我们的革命性技术包含先进的处理器，消耗相对较低的能量，并能在实时情况下以极高的分辨率扫描车辆环境，识别物体并以长距离高精度和宽视野区分它们，这使我们在竞争中独具优势，并将使我们能够在目标市场成功竞争、发展并保持领先地位； ● 我们预期，主要针对Tier 1制造商的营销策略将促进与Tier 1供应商的合作，以将我们的雷达芯片集成到他们的雷达系统中，并通过原始设备制造商（OEM）销售；同时，使用我们雷达芯片的Tier 1供应商将成功将其系统推广给汽车制造商。 ● 我们相信与Global Foundries开展制造和供应链管理合作将为我们提供一条确保汽车应用领域质量控制和可靠性的稳定生产路径； ●我们坚信，随着汽车制造商寻求开发无手/无眼驾驶技术，成像雷达将成为关键组成部分，而我们的雷达芯片组将满足这一需求； 我们坚信，随着地方政府监管机构对技术有更深入的了解，某些自主功能的操作或注册要求将会被移除； ● 我们预期汽车制造商和车辆所有者对安装ADAS和部分自动驾驶L2+/L3系统的重要性及益处的认识将增加，并且未来绝大多数新车都将配备这些系统。 ● 我们相信，我们的雷达芯片解决方案将使自主车辆的推出成为可能，并且将成为零售市场中自动驾驶的主要传感器，与摄像头配合使用； 我们坚信，现有的基础设施使我们能够抓住与普遍要求安装交通事故预防系统，特别是雷达系统相关的监管变化带来的机遇。这预计将增加我们正在开发的技术和产品的市场需求。 ● 我们相信，随着对自动驾驶车辆需求的增加以及向Level 2+及以上级别自动驾驶车辆的大规模生产过渡，这将需要先进的系统来自动整合车辆到交通中并防止交通事故，因此我们预计在未来一段时间内对本公司活动领域的产品需求将会增加； ● 我们相信，要求保险公司将雷达系统作为发放保险政策的条件之一，预计将增加对我们产品的需求。 我们坚信与NVIDIA Corporation的合作将使我们能够提升空域映射技术及AI驱动的能力，从而进一步推动汽车行业的进步。 以下列表无意于涵盖我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们的信念、假设和对未来表现的预期，考虑到我们目前可获得的信息。这些陈述是根据我们当前对未来事件的期望所作出的，而我们的期望可能会后来被发现是不正确的。存在重要的因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就有重大差异。本附录中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和技术采用率的陈述，基于我们管理团队的良好信仰估计，这些估计又基于我们管理团队对内部调查、独立行业调查和出版物中第三方研究以及公开可用信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，您应谨慎不要给予此类估计过多的权重。可能导致我们实际结果与预期有重大差异的重要风险和因素通常列在（i）截至2023年12月31日年度的修订后的Form 20-F表格年度报告中的第3.D项“风险因素”；（ii）2023年年度报告中的第5项“经营和财务回顾及前景”；以及（iii）本附录中包含或通过引用合并的其他部分。您应该彻底阅读此附录和在此附录中引用的文件