Scilex Holding Co 美股 股说手册 (2025 - 01 - 22 版)

Scilex 控股公司 最多 13, 474, 683 股普通股 这份附录补充了2024年3月29日发布的 prospectus（以下简称“Prospectus”），该 prospectus 是我们于2024年3月27日向证券交易委员会提交并在同年3月29日被证券交易委员会宣布生效的Form S-1注册声明（编号333-275117）的一部分。本份附录旨在根据我们在2025年1月22日向证券交易委员会提交的Form8-K当前报告（以下简称“当前报告”）更新并补充 prospectus 中的信息。因此，我们已将当前报告附在本份附录中。 该招股说明书和本补充 prospectus 关系到卖方股东（包括其经允许的受让人、受赠人、抵押权人和其他继受人，统称为“卖方股东”）不时出售的最多共计 13,474,683 股普通股（“可售股份”），每股面值 0.0001 美元，包括： (i) 最多474,683股普通股（“HB股”），其中161,392股由Cove Lane Onshore Fund, LLC（“Cove Lane”）持有，313,291股由HBC Investments LLC（“HBC”）持有，上述股份于2023年9月25日根据《结算协议》（以下简称“该协议”）发行。 (ii) 根据Scilex与Oramed制药公司（以下简称“Oramed”）签署的Scilex-OramedSPA（以下简称“Scilex-Oramed SPA”），可发行最多13,000,000股普通股，这些股份可通过行使赋予购买普通股认股权证来获得（此类通过行使认股权证可获得的股份，称为“分文认股权证股份”；此类认股权证，称为“分文认股权证”）。 在2023年9月21日，我们与Oramed就某特定《证券购买协议》（以下简称“思克力克斯-Oramed协议”）进行了签订并完成了相关交易。根据思克力克斯-Oramed协议，2023年9月21日，我们（i）向Oramed发行了一张到期日期为发行后18个月的高级担保可转换票据，面额为101,875,000美元（以下简称“Oramed票据”），（ii）授予了Oramed一项认购权证，以购买最多共计4,500,000股普通股（以下简称“收盘价权证”），行使价格为每股0.01美元，并附有行权限制（详情请参阅《招股说明书》中的相关内容），以及（iii）授予了Oramed一项认购权证，以购买最多共计8,500,000股普通股（以下简称“后续低价权证”，与收盘价权证合称“低价权证”），行使价格为每股0.01美元，并附有行权限制（详情请参阅《招股说明书》中的相关内容）。此外，我们促使某些从Sorrento（以下简称“Sorrento协议”）收购的、行使价格为每股11.50美元的4,000,000股普通股认购权证被转让给Oramed，并随后由我们从Oramed回购了这些认购权证。详见《招股说明书》中题为“管理讨论与分析——财务状况和运营结果——与Oramed Pharmaceuticals Inc.和Sorrento Therapeutics, Inc.的交易“有关 Scilex - Oramed SPA 及其相关交易的更多信息。 于2023年9月15日，我们与Cove Lane、HBC以及Hudson Bay Capital Management LP（以下简称“Hudson Bay”，并与其他方共同简称“Cove Lane和HBC”）签订了特定的和解协议（以下简称“和解协议”）。 与哈德逊湾公司（Hudson Bay Parties）及其各自的“哈德逊湾公司”相关联的先前考虑的融资。“哈德逊湾股份”（HB Shares）根据和解协议发行给了科夫兰和HBC。参见招股说明书中的“”部分。管理讨论与分析——财务状况和运营结果——近期进展——和解协议“以获取更多信息。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SCLX”。截至2025年1月21日，普通股的最后交易价格为每股0.42美元。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独来看并不完整，也不应在不与 prospectus （包括其任何修订版或补充文件）结合的情况下进行分发或使用。您应该将此附录与 prospectus 一同阅读，在 prospectus 和此附录之间存在任何不一致时，应依赖此附录中的信息。 请参阅招股说明书第 17 页开始的题为 “风险因素 ” 的部分以及任何修正案或修正案中类似标题下描述的风险和不确定性招股说明书的补充内容 ， 以了解您在购买我们的产品之前应考虑的因素证券。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities orpassed upon the accuracy or adequacy of this prospectus supplement or the Prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书增刊日期为 2025 年 1 月 22 日 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d)条提交的现行报告 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 21 日 SCILEX 控股公司 (其章程中规定的注册人的确切姓名) 请选择以下适用的方框，如果本Form 8-K filings旨在同时满足注册人根据以下任何规定应履行的 filing 义务： ☐根据证券法(17 CFR 230.425) 规则 425 的书面通信 ☐根据交易法(17 CFR 240.14 a - 12) 规则 14a - 12 征集材料 根据交易法(17 CFR 240.14 - 2 - 2(b)) 规则第 14d - 2(b) 条进行的启动前通信 ☐根据《交易法》第 13e - 4 (c) 条 (17 CFR 240.13 e - 4 (c)) 根据该法第 12(b) 条注册的证券 标明是否为《证券法》1933年条例（第230.405条）或《证券交易法》1934年条例（第240.12b-2条）中定义的新兴成长公司。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计准则而设定的延长过渡期。☐ Item 1.01.签订重大最终协议。 正如 Scilex 控股公司先前披露的那样 (“Company“） ， 公司向 Oramed Pharmaceuticals Inc. 发行了日期为 2023 年 9 月 21 日的高级担保本票 （“Oramed“， 以及经修订的注释 ”Oramed Note）。根据Oramed的说明，公司在到期日（截至本日期定义为2025年3月21日）必须偿还Oramed票据剩余的全部本金余额。现有到期日”). 2025 年 1 月 21 日 ， 本公司与 Oramed (the “Oramed 修正案），根据其中的条款，奥拉梅同意将《奥拉梅票据》中规定的到期日（“现有到期日”）从现有到期日延长至2025年12月31日。作为这种延期的考虑，SCLX股票收购合资企业（“SCLX 合资企业）同意由托管人通过存取款方式，通过 DepositoryTrust Company 向 Oramed 提供 SCLX JV 持有的该公司总计 3,250,000 股普通股（每股面值 0.0001 美元）。 根据Oramed修正案，双方同意修改Oramed票据中“现金扫货融资”的定义，移除之前该定义中存在的某些特定豁免债务，并进一步同意在首次优先义务完全支付之前（具体定义见某协议中关于持有人的协议，以下简称“）持有人之间的协议），日期为2024年10月8日，由Oramed和其他Tranche B票据的持有人（以下定义为准）签订的协议中，根据Oramed注2(g)条款的要求进行的任何提前还款可以由Oramed单独决定予以豁免。在这种情况下，Oramed将拥有单方面选择权，指示公司向Last Out Holders（在协议中定义）进行提前还款，并将该款项用于以下任一方式（由Oramed单独决定）：(A) 抵扣特定Tranche B优先级担保可转换票据的未偿本金金额。B 部分注释），截至2024年10月8日持有的由Oramed持有的或（B）根据协议中定义的每家最后退出持有人的最后退出比例份额（Last Out Pro Rata Share），持有的所有Tranche B债券的未偿本金金额。此外，双方同意在Oramed债券中增加一项新的限制性条款，禁止在Oramed债券仍有效期间向公司或其子公司的任何高级管理人员、董事或经理增加任何薪酬或额外的激励股权奖励。 The Oramed修正案中包含的陈述和保证仅出于该Oramed修正案的目的，并且仅适用于特定日期，仅对Oramed修正案的当事方有利，并且可能受到合同双方同意的限制。因此，Oramed修正案仅被纳入此处以向投资者提供有关Oramed修正案条款的信息，而不是提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，并应与公司定期报告和其他向证券交易委员会提交的文件中的披露一并阅读。 上述对Oramed修正案的总结并不旨在全面覆盖，全部内容以附录10.1中提供的完整文本为准。 项目 7.01 。法规 FD 披露。 于2025年1月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布了Oramed修正案的执行以及到期日的延长。相关新闻稿附于此文件作为附件99.1，并据此纳入参考。 本项7.01和随本Current Report on Form 8-K第9.01项提供的Exhibit 99.1所提供的信息将被视为根据《1934年证券交易法》（经修订）第18节（“Exchange Act”）的相关规定提交，或受该条款责任约束，亦不应被视为依据《1933年证券法》（经修订）或《证券交易法》纳入任何注册声明或其他文件的一部分，除非明确具体引用此类文件。 Item 9.01.财务报表和展品。 (d) 展品。 2 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权以下签署人代表其在此签字。 2025 年 1 月 21 日 SCLX 股票收购合资公司960 圣安东尼奥路帕洛阿尔托 ， CA 94303 Attn:Xiao Xu And Scilex Holding Company 960 San Antonio Rd. Palo Alto, CA 94303 Attn: Stephen Ma 通过电子邮件 RE: 高级担保本票修正案 (本 “修正案 ”) 女士们 ， 先生们 ： 参考 (I) 日期为 2023 年 9 月 21 日的某些证券购买协议 (“SPA ”) ，Scilex 控股公司、特拉华州公司 (“公司 ”) 、 Oramed Pharmaceuticals Inc. 、 a作为初始购买者 (“初始购买者 ”) 的特拉华州公司 (“ Oramed ”) ， 以及 Acquiom Agency Services 作为代理方（“代理方”），LLC：(ii) 日期为2023年9月21日的某份优先附条件债务凭证（以下简称“债务凭证”，在本协议签订之日前根据需 要经修改、补充或更新的版本均包含在内）；(iii) 日期为2024年10月8日的经修订和重述的担保协议（以下简称“担保协议”），由公司、SCLX 股票收购 合资企业有限公司（以下简称“SCLX 合资企业”）和其他公司的子公司作为签约方，代理方作为担保代理人，代表债务凭证及其背书人、受让人和受让人的持有人（与代理方共同称为“担保方”），以及代表某些特定系列债务凭证（以下简称“特定系列债务凭证”）的持有人