Ellington Credit Co 美股股票说手册 (2025 - 01 - 14 版)

Up to $30,000,000 普通股 我们已就各自的股权配售协议（原日期为2023年11月14日，以下简称“原股权配售协议”），在2024年4月3日签署了第一项修正案（以下简称“修正案1”），并在其基础上签署了第二项修正案（以下简称“修正案2”）。修正案1和2以及原股权配售协议的任何修订版本均称为“股权配售协议”，所有这些协议合称为“股权配售协议”。我们与Citizens JMP Securities, LLC、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.、B. Riley Securities, Inc.和Armstrong Securities LLC（每家均为“代理机构”，合称“代理机构”）签订了这些协议，涉及通过本附录发售的普通股利益持有股份，我们将其称为“普通股”。根据股权配售协议的条款，我们可以不时通过代理机构按照本附录发售和出售具有最高累计最大发行价3000万美元的普通股。截至本附录的日期，仍有价值386,140美元的普通股可供根据我们于2023年11月14日提交的附录发售。 我们的普通股在美国证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“EARN”。截至2025年1月13日，纽约证券交易所的最后报告售价为每股6.43美元。 根据此说明书补充和随附的说明书，我们的普通股销售（如有）可能在协商交易或被视为根据《1933年证券法》第415节定义的“市场定价发行”的交易中进行，包括但不限于直接在纽约证券交易所或其他现有普通股交易市场的销售，或通过非交易所的市场做市商的销售。代理商将按照其常规交易和销售惯例并以双方同意的条款，尽商业合理努力进行所有销售。 如果我们将普通股出售给作为主要代理人的代理商，或者如果我们通过代理商作为代理人的形式在私下协商交易中出售普通股，则我们可能会签订一个单独协议来确定此类交易的条款，并且根据适用法律的要求，在单独的说明书补充或定价补充中描述此协议。 代理人将有资格获得最高不超过销售根据股权配售协议出售的普通股所得款项总金额2.0%的补偿，详细情况参见“发行计划”一栏下的相关内容。除销售代理人的名称外，所有股权配售协议在实质方面基本相似。 关于我们代售普通股的情况，代理方可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。因此，代理方的补偿可能被视为承销佣金或折扣。请参阅标题为“发行计划”的部分，以获取有关代理方补偿安排的更多信息。 购买我们的普通股涉及重大风险。您应当仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件“风险因素”部分（第S-4页）中提及的信息，以及我们在最近的年度报告（Form 10-K）中更新和补充的相关信息，并参阅我们后续提交的季度报告（Form 10-Q）及其他不时向证券交易委员会提交的信息。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州的证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券, 或者确定此募股说明书补充文件或相关的募股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 TABLE OF CONTENTS 你应该仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由文件中包含或援引的内容。我们未授权任何人向你提供其他信息。代理行亦未授权任何人向你提供其他信息。没有任何经纪人、销售人员或其他人员被授权向你提供除本招股说明书补充文件或随附的招股说明书外的任何信息或代表任何事项。如果有人向你提供了不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，你不得依赖这些信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅为在法律允许的情况下出售所列证券而提供。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其中援引的信息仅在相关文件的日期或其中指定的日期为准。 关于本招股说明书附录 本文件包含两部分。第一部分为本次补充说明书，详细描述了发行的具体条款，并对随附的说明书以及我们根据1934年《证券交易法》修订版向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分为随附说明书，提供了更广泛的背景信息。 这份招股说明书补充文件并未包含所有可能对您重要的信息。您应该阅读附随的招股说明书以及在此招股说明书补充文件中引用的文件和附随的招股说明书。请参阅此招股说明书补充文件及其附随的招股说明书中的“何处可获取更多信息”。除非与此招股说明书补充文件中的信息存在冲突，否则应以此招股说明书补充文件中的信息为准。此外，在此招股说明书补充文件日期之后，我们在《证券法》下向证券交易委员会提交的任何增加、更新或更改此招股说明书补充文件、附随的招股说明书或我们在此之前向证券交易委员会提交的《证券法》项下文件的信息的陈述，均被视为对本招股说明书补充文件、附随的招股说明书或早期提交的文件中的信息进行修改并予以取代。 除上下文另有建议外，“公司”、“EARN”、“我们”、“我们公司”和“我们的”指的是Ellington Credit Company及其子公司；“外部管理者”指的是Ellington Credit Company Management, LLC，原名为Ellington Residential Mortgage Management LLC，我们的外部管理者；“EMG”指的是Ellington Management Group, L.L.C.及其附属投资顾问公司，包括我们的外部管理者。在某些情况下，对我们的外部管理者及其将要为我们提供的服务的引用也可能包括不时由EMG及其其他附属公司提供的服务。 关于前瞻性陈述的特别说明 我们在本招募说明书补充文件、附随的招募说明书以及纳入这些文件的文件中做出了前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括关于本公司业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流量和计划与目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预料”、“估计”、“预测”、“计划”、“继续”、“意图”、“应当”、“将会”、“能够”、“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“寻求”或类似表达或其否定形式，或提及策略、计划或意向时，我们旨在识别前瞻性陈述。 前瞻性的陈述基于我们对未来运营、业务策略、表现、财务状况、流动性及前景的信念、假设与预期。这些信念、假设与预期受到众多风险与不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事情或因素而改变，其中部分因素我们可能并不知晓。如果出现变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和策略可能会与我们前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有显著差异，因此不应将这些前瞻性陈述视为对未来事件的预测。以下是一些可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中所述或暗示的情况有所不同的因素示例： · 我们对杠杆的使用和依赖 ； · 我们投资价值的变化 ； · 我们借款为我们的资产融资的能力以及此类借款的可用条款 ； · 我们资产市场的艰难条件 ； · 我们的证券或投资的利率和市场价值的变化 ； ·我们对杠杆的使用和依赖 ； 联邦国民抵押贷款的未来变化协会 ， 或 “房利美 ” ， 和联邦住房贷款抵押公司 ， 或“ 房地美 ” ， 以及相关事件 ， 包括这些实体和美国未来的角色缺乏确定性抵押贷款市场中的政府以及影响这些实体的立法和法规的变化 ； 我们的目标市场和资产市值的波动性 ； · ·我们的对冲策略可能会或可能不会保护我们免受信贷或利率风险 ： 我们业务和战略的变化 ； · 资本的可用性、条款和部署 ； 我们预计的财务和经营业绩 ； ·市场波动 ； 我们调整投资策略以专注于抵押贷款义务 (“CLO ”) 的能力 ； · · CLO市场恶化；· 我们利用净运营亏损（“NOLs”）的能力；· 转变为封闭式基金/ regulated investment company（“RIC”）的能力，包括获得股东批准将我们转换为封闭式基金/RIC的能力；· 及时退出投资的能力；· 投资目标和策略的变化；· 所持证券底层抵押贷款预付款率的变化；· 违约率和/or 收回率的变化； ·总体经济状况和我们具体经营的市场的变化 ； ·我们的经理雇用和留住合格人员的能力 ； 影响我们业务的政府法规的变化 ； ·我们有能力根据 1940 年的《投资公司法》保持被排除在注册之外 ， 因为修订或 “投资公司法 ” ； ·我们行业的变化 ； ·提供投资机会 ； 我们竞争的程度和性质 ； · ·美国公认会计原则或 “美国公认会计原则 ” 的变更 ； 以及 · 地缘政治事件，包括战争和恐怖袭击行为、政府对这些事件的响应以及由此对国内和国际经济产生的影响。 这些和其他风险、不确定性及因素，包括在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中“风险因素”一栏中描述的风险因素，以及在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中描述的风险、不确定性及因素，都可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性声明中所预测的结果有实质性差异。所有前瞻性声明仅在其作出之日有效。新的风险和不确定性会随着时间的推移而出现，且无法预测这些事件及其对我们可能产生的影响。除非法律规定，否则我们没有义务，并无意更新或修正任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。参见“何处可获取更多信息”部分。 您可以在哪里找到更多信息 我们受《证券交易法》的信息披露要求约束，并根据这些要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件，包括注册声明，可在SEC的网站www.sec.gov上查看。此外，您可以通过我们的网站免费获取SEC文件的副本。www. ellingtoncredit. com) 在向SEC提交后尽快公布。我们网站上包含或可通过网站访问的信息，不属于、也不纳入本募集说明书补充文件、附带的募集说明书或任何对该文件的修改或补充文件中。 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份根据《证券法》以S-3表格形式的注册声明，涉及此次补充说明书和随附说明书所提出的普通股。此补充说明书及随附说明书作为注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件和附录中的所有信息，其中部分内容根据SEC的规则和规定被省略。关于我们的普通股和其他相关信息，请查阅注册声明及其附件和附录。对于进一步了解我们及我们的普通股详情，请参阅注册声明及上述附件和附录。本补充说明书及随附说明书内关于注册声明附录中文件或向SEC提交的其他文件条款的陈述可能并不完整，在每种情况下，均应参考实际提交给SEC的文件副本。这些陈述全部内容均以提交文件为准。 通过引用并入的文件 The SEC允许我们在本招募说明书和随附的招募说明书中介入援引向您披露重要商务、财务及其他信息，即我们可以引用已向SEC提交的其他文件来披露这些信息。援引入的文件自我们提交该文件之日起被视为本招募说明书和随附招募说明书的一部分。任何我们在本招募说明书日期之后至依据本招募说明书和随附招募说明书发行我们普通股终止之日前向SEC提交的报告将自动更新并（如适用）取代本招募说明书和随附招募说明书或本招募说明书和随附招募说明书中较早提交文件所包含的信息。 我们将引用并整合以下文件或信息至本招股价补充说明书和附带说明书（除非各案中根据SEC规定被认定为提交而非正式文件的除外）：- The registration statement on Form S-3 (File No. 333-241740), including the exhibits thereto, which ·,,·,,,,,,,,,,我们在截至 2024 年 3 月 31 日、 2024 年 6 月 30 日和2024 年 9 月 30 日提交给 SECMay 15, 20242024 年 8 月 14 日and2024 年 11 月 14 日分别 ；我们目前向 SEC 提交的 8 - K 表格报告2024 年 1 月 9 日2024 年 2 月 8 日2024 年 3 月 7 日2024 年 4 月 1 日2024 年 4 月 4 日2024 年 4 月 9 日2024 年 4 月 19 日2024 年