美国制商银行美股招股说明书(2026-07-17版)

2400万股存款股份，每份代表永续6.625%非累积优先股L系列1/400的权益。 我们正发行2,400万股存款股份，每份股份代表对我们永续6.625%非累积优先股（L系列，面值每股1.00美元）1/400的拥有权利益，且每股享有10,000美元的清算优先权（相当于每股存款股份25美元）（以下简称“优先股”）。作为存款股份持有人，您将有权享有优先股的按比例权利和优先权（包括分红权、表决权、赎回权和清算权）。您必须通过存款股份行使其权利。 我们将按年6.625%的比率向优先股支付股息，该股息由我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，自2026年9月15日起，于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，且为滞后支付。在支付任何优先股股息时，存托凭证持有人将收到相应比例的支付。 优先股的股息将不累积。如因任何原因，我们的董事会或董事会设立的正式授权委员会，未就任何股息期向优先股宣告股息，则该股息将不会产生或可支付，且我们对于该股息期没有支付股息的义务，无论优先股的股息是否被宣告用于任何未来的股息期。在优先股股息被宣告、支付或为支付而预留，将导致我们无法遵守相关法律法规（包括相关资本充足率规则）或我们未收到任何适用的监管批准的情况下，优先股股息将不会被宣告、支付或为支付而预留。 在获得任何适用的必要监管批准的前提下，我们可能随时全额或部分赎回优先股，具体可在任何股息支付日或2021年9月15日之后，或在监管资本处理事件（以下简称“该事件”）发生后90天内的任何时候全额赎回但非部分赎回，每种情况均按每股10,000美元的价格（相当于每股25美元的存托股份）赎回，加上任何已宣布但未支付的股息，且不累积任何未宣布的股息。如果我们赎回部分优先股，存托人将赎回相应比例的存托股份。 普通股或存托凭证均非银行存款或其他任何义务，亦未由联邦存款保险公司或其他任何政府机构承保。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决存托凭证或标的优先股。Stockor不保证本补充招股书或随附招股书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 投资存托凭证和标的优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及我们截至2025年12月31日年度报告10-K表格中的“第1A项—风险因素”，以了解您在投资存托凭证或标的优先股前应考虑的某些风险。 which is expected to be July21, 2026.上述公开要约价格不包含可能宣告的任何股息。若宣告股息，则将从原始发行日起计算。（2）其中6,182,728股存托凭证售予机构投资者，承销商按每股0.2500美元的承销折扣费率获得报酬；另17,817,272股存托凭证售予零售投资者，承销商按每股0.7875美元的承销折扣费率获得报酬。 我们计划将存托凭证股票在美国纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“MTBPrL”。如果申请获准，我们预计存托凭证股票将在存托凭证股票初始交付后的30天内开始在纽交所进行交易。 我们预计，保管股份的交割将通过美国存托信托公司（“DTC”）及其直接参与者，包括作为欧洲清算系统（“欧洲清算”）运营者的欧洲清算银行S.A./N.V.以及Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）以记账形式进行，预计在2026年7月21日或左右。 目录 招股说明书补充文件 第S-ii页 第S-iii页 第S-v页 第S-vi页第S-1页 第S-3页 第S-7页第S-12页 第S-13页 第S-20页 第S-23页第S-26页 第S-31页 第S-35页 第S-37页第S-43页 第S-43页 关于本招股说明书补充文件关于前瞻性陈述的警示性声明您可在何处获取更多信息通过参考包含某些信息摘要摘要发行风险因素募集资金用途说明优先股系列描述保管股份描述（簿记过户发行）我们股份的描述某些美国联邦所得税考虑因素某些ERISA考虑因素承销（利益冲突）证券有效性专家 招股说明书 关于本招股说明书 关于M&T银行公司 未来展望陈述 您可获取更多信息 风险因素 款项用途 证券有效性 专家 目录 关于本招股说明书补充文件 在您决定投资存托股份之前，您应当阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及“您可以在何处找到更多信息”和“通过引用方式纳入的信息”部分中所述的附加信息。特别是，您应当审阅本招股说明书补充文件从第S-7页开始的“风险因素”部分以及我们2025年12月31日年度报告10-K表格中包含的“风险因素”部分。我们或承销商均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们制备或分发的任何自由书写招股说明书中包含或通过引用方式纳入的信息之外的任何信息。我们或承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。您应当假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅截至本招股说明书补充文件封面的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们及承销商均不会在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区要约出售存托股份。本补充招股书及随附招股书均不构成我们或承销商发出的任何证券的认购或购买要约或邀请，且不得被任何人用于或与在任何未获授权作出该等要约或募集的司法管辖区作出该等要约或募集，或向其作出该等要约或募集属于非法的任何人作出。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求（例如，在“关于前瞻性陈述的警示性说明”标题下），对“M&T”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用仅指M&T银行公司，不包括其合并子公司。对特定年份的引用指M&T银行公司该年1月1日开始、12月31日结束的财政年度。 目录 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本文件，包括本文件中引用或纳入的信息，包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。任何未描述历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述，包括基于当前预期、估计和预测关于我们业务以及管理层信念和假设的陈述。 涉及特定于我们和/或整个金融行业的事件或因素，以及通常意义上的国内外事件，可能对我们业务、财务状况、偿付能力和经营成果产生潜在影响，此类陈述可能构成前瞻性陈述。此类陈述存在风险，即由于不确定、不可预测且在许多情况下超出我们控制的因素和未来发展，实际影响可能与前瞻性陈述中反映的情况存在差异，甚至可能产生实质性差异。前瞻性陈述通常通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”或“潜在”等词语，通过“将”、“会”、“应该”、“可能”或“可能”等未来条件动词，或通过此类词语的变体或类似表述来识别。这些陈述并非对未来业绩的保证，并涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以预测，并可能导致实际结果与所表达或预测的情况产生实质性差异。 尽管无法保证任何风险和不确定性清单都是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性声明中预期结果产生重大差异的重要因素包括但不限于以下几点： •businesses;•••• 经济状况和增长率，包括通货膨胀和市场波动；金融服务业的事件、发展以及当前状况，包括信托、经纪和投资管理利率变化、生息资产和付息负债的利差，以及利率敏感性；预付款项速度、贷款发放量、按类型和行业划分的贷款集中度、贷款信用损失和市场价值、抵押品获取贷款及其他资产；流动性来源； 客户存款等级 ••••••••• 控制成本和费用的能力；• 我们信用评级的变化；国内或国际政治发展及其他地缘政治事件，包括贸易和关税政策以及国际冲突并且敌对行动；证券市场的变化与趋势；普通股流通股数量及普通股价格波动性；未来期间将发行的基于股票的薪酬奖励的公允价值和数量；市场价值变化对信任、经纪和投资管理相关收入的影响联邦、州或地方性立法和/或影响金融服务行业的法规，或M&T及其子公司单独地共同包括税收政策；监管监督，包括货币政策与资本要求；政府与公共政策变化； 目录 • M&T及其子公司经营所在的国家或州的政局；•潜在、待决及未来的诉讼、调查和政府诉讼的提起及其结果，包括与税务相关的审查及其他事项；•运营风险事件，包括员工或M&T外部人员欺诈造成的损失以及数据和安全漏洞；•财务会计准则委员会、监管机构或立法要求变更会计政策或程序；•竞争对手，包括新进入者，在价格、产品和服务方面加剧的竞争；•技术发展和变化；•能够及时、高效地推出有竞争力的新产品和服务；•产品和服务组合；•知识产权的保护和有效性；•对大客户的依赖；•大型、多年合同中的技术、实施和成本/财务风险；•融资的持续可用性；•支持M&T及其子公司未来业务所需金额、时间和条款的资金资源；•合并、收购、剥离和投资活动的实际财务结果与M&T初始预期存在重大差异，包括预期成本节约和收入增长的完全实现；以及本招股说明书补充部分中题为“风险因素”的部分、题为“第1A项。风险因素”的部分以及我们截至2025年12月31日的10-K年度报告其他地方讨论的其他因素。 这些代表了可能影响前瞻性陈述结果的因素。此外，如前所述，此类陈述可能受到一般行业和市场状况及增长率的影響，一般经济和政治状况（包括国家层面或M&T及其子公司从事业务的各州层面），以及其他因素的影响。前瞻性陈述仅就其作出之日而言，公司没有义务，也不承诺更新前瞻性陈述。 目录 您可以在此处找到更多信息 我们必须向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交年度报告、季度报告、中期报告、股东委托书及其他信息。所有这些报告及其他信息均可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上公开查阅。 我们还维护一个网站，您可以在该网站获取有关我们以及制造商和交易商信托公司（“M&T银行”）的信息。我们的网站包括我们的年度报告、季度报告和当前报告，以及这些报告的任何修订，还包括在向美国证券交易委员会（SEC）电子提交或提供后，尽快发布的某些其他SEC文件。我们的网站地址是http://www.mtb.com。我们网站上包含的信息不构成本次招股说明书补充文件的一部分。 根据您的要求，我们将免费为您提供本协议中引用的任何或全部文件的副本。请将申请发送至： M&T银行公司M&T广场，2楼水牛城，纽约 14203收件人：投资者关系电话号码：(716) 842-5138 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在依据1933年证券法（以下简称“证券法”）修订后向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据SEC的允许，本招股说明书补充文件及随附招股说明书并不包含我们在SEC提交的注册声明中的全部信息。为更全面地了解本次发行，您应参考上述方式可能获得的、包含附件在内的S-3表格完整注册声明。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中对任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为注册声明的附件或作为注册声明中引用的其他文件，您应阅读该附件，以更全面地了解相关合同或其他文件或事项。关于任何合同或其他文件的每一项陈述，均以其所引用的实际合同或其他文件为完全限定条件。 目录 参考某些信息进行整合 与其在本招股说明书补充文件中包含我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中所包含的部分信息，我们通过引用的方式纳入这些信息，这意味着我们通过援引包含此类信息的那些已公开提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，并应与阅读本文件同样谨慎。据此，我们通过引用纳入下列文件： • 我公司截至2025年12月31日的10-K年度报告；• 我公司于2026年3月10日提交的14A表格最终委托投票说明书的部分内容，该内容作为参考被纳入我公司截至2025年12月31日的10-K年度报告；• 我公司截至2026年3月31日的10-Q季度报告；以及• 我公司于2026年3月30日、4月20日、4月23日和6月16日提交的8-K当前报告。 此外，在本招股说