美国制商银行美股招股说明书(2024-12-12版)

高级中期票据 ， A 系列自发行之日起 9 个月或更长时间到期 this pricing补充条款补充了2023年9月22日日期的招股说明书（以下简称“基础招股说明书”）中规定的条款和条件，该补充条款由2023年9月22日的招股说明书补充（以下简称“补充招股说明书”，与基础招股说明书以及在此引用的所有文件一起，统称为“招股说明书”），并与发行和销售总计10亿美元本金金额的5.385%固定利率/浮动利率高级票据（到期日为2036年1月16日，以下简称“票据”）相关。除非在此定价补充条款中有其他明确规定，否则本补充条款中使用的术语与招股说明书中赋予它们的含义相同。 固定利率 / 浮动利率票据 第一次投票日期 ： 2035 年 1 月 16 日 Par 通话日期 ： 2035 年 10 月 18 日这些债券将不会在持有者在到期日前的任何时间的选择权。 Distribution 承销基础$2, 000 ， 或超过 $2, 000 的任何金额整数倍 1000 美元。 授权面额 $1,000,000,000/100.000% 关于固定利率期间，从2025年1月16日（短首个利息期）开始，至2035年1月16日结束。关于浮动利率期间， 我们在浮动利率期开始前将指定一名计算代理，该代理可能包括M&T或M&T的附属机构，包括M&T银行和威尔明顿信托。 不适用 这些债券是非抵押的。这些债券将与我们其他所有非抵押且无优先受偿权的债务同等-ranking，且不会因为适用法律的规定而享有优先权。 这些不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构进行保险或担保。 投资于这些注记涉及风险。请参阅《 Prospectus Supplement 》第S-7页开始的“风险因素”部分，以及我们在证券交易委员会（SEC）根据《 1934年证券交易法 》（经修正）提交的年度、季度和定期报告中关于风险因素的讨论，上述文件已在此引入作为参考。 none of the 证券交易所委员会（“SEC”）、任何州证券委员会、纽约州金融服务部或联邦储备系统董事会主席，或其他任何政府机构，对这些定价补充材料或附带的招股说明书的充分性或准确性给予批准或不予批准。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们希望通过存托信托的记账式交割系统将票据交付给投资者公司及其直接参与者于 2024 年 12 月 17 日左右。 RBC 资本市场 我们将把出售债券的净收益用于一般公司用途 ， 包括对和向我们的银行和非银行子公司垫款 ， 减少未偿还借款或债务 ， 做空和 长期投资和融资可能用于未来收购，包括但不限于银行和非银行公司以及金融资产和负债的收购。销售债券所得净收益的全部或部分也可能用于全额或部分资助回购普通股，根据任何股份回购计划或其他不时进行的证券回购行为。具体的资金运用金额和时间将根据流动性及资金需求情况而定。 某些美国联邦所得税考虑 公司认为，从美国联邦所得税的角度来看，这些Notes应被视为不含原始折扣发行的浮动利率Notes。有关投资于Notes的美国联邦所得税影响，请参阅附录中“某些美国联邦所得税考虑因素”的讨论。 关于分销计划的补充信息 我们于2024年12月10日与下方列出的代理签署了条款协议（以下简称“条款协议”）。根据条款协议中规定的内容，我们同意向这些代理出售，而这些代理也分别同意购买下表中他们各自姓名对面所列面值的票据： 我们预计，债券将在定价补充文件封面页上指定的交割日期，即自定价日起第五个营业日进行交割（以下简称“T+5”），并在支付相应款项后交付。根据《1934年证券交易法》第15c6-1号规则，在一般情况下，二级市场交易通常要求在一天的营业日内完成结算，除非交易双方明确另有约定。因此，希望在成交日或下一个营业日进行交易的购买者，由于债券最初不会在T+1时交割，必须在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。 参见附带的招股说明书补充文件中的“分销计划（利益冲突）”部分以获取更多信息。 PS-3 主全局注释 以下各部分标题下的信息，“募集资金用途”、“特定的美国联邦所得税考虑”、“关于发行计划的补充信息”、“同时进行的注册发行”和“证券的有效性”并非债券条款的一部分，并不应被视为纳入、列示于或构成全球债券主券的部分。 并行注册发行 在同时进行的注册发行（“同时进行的注册发行”）中，我们正以固定利率/浮动利率高级票据的形式发行总计5亿美元本金金额的4.833%固定利率/浮动利率高级票据，到期日为2029年1月16日（“2029年到期的票据”）。该票据的发行遵循单独的价格补充文件。此次发行完成不受同时进行的注册发行完成条件限制，同时进行的注册发行完成亦不受此次发行完成条件限制。我们可以出售这些票据或2029年到期的票据，或者两者兼有。 PS-5 证券的有效性 某些与票据有效性相关的法律事宜将由Squire Patton Boggs (US) LLP 代表我们处理。Sullivan & Cromwell LLP 为此次发行提供了代理服务。Sullivan & Cromwell LLP 不时为M&T及其子公司提供法律服务。