摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-17版)

摩根士丹利金融有限责任公司 2031年到期的浮息票据基于 secured overnight financing rate (sofr)（使用每日 复利计算方法）全额无条件担保由摩根士丹利提供 利息将按季度结转并支付于票据，按每年度可变利率计算，该利率等于基准利率，且按逾期方式支付。票据的利率将基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），按照随附招股说明书下“债务证券描述—SOFR债务证券”中所述的特定公式，在季度利息支付期内按日复利计算。我们以此复利SOFR利率作为基准利率，加上0.78%，但最低利率为每年0.10%，该利率以相关利息支付期结束日或最终利息支付期利率截止日确定。纽约联邦储备银行替代参考利率委员会已将SOFR认定为其对某些金融合约中美元LIBOR的推荐替代利率，并意图将其作为衡量由美国国债证券担保的隔夜现金借贷成本的综合指标。关于SOFR的描述，见下文“有担保隔夜融资利率”。SOFR的发布始于2018年4月3日，因此其历史有限。若SOFR无法维持市场接受度，可能对票据产生不利影响。有关与票据相关的风险进一步讨论，包括本风险以及基准利率由参考SOFR决定所涉及的其他风险，请参见第6页开始的“风险因素”。所有付款均受我们的信用风险影响。若我们违约，您可能损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务。 该说明涉及与投资普通债务证券无关的风险。参见第6页开始的“风险因素”。 美国证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未确定本次初步定价补充文件或随附的招股说明书补充文件、税务补充文件及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。您应连同相关的招股说明书补充文件、税务补充文件及招股说明书一并阅读，各文件可通过下方链接获取。 2031年到期的浮息票据 基于隔夜融资利率（SOFR）（采用每日复利计算方法） 2031年到期的浮息票据 基于隔夜融资利率（SOFR）（采用每日复利计算方法） 注释 这些票据是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的债务证券，并由摩根士丹利全额无条件担保。票据的利息将按年计算并按季度结息，按季计息，采用浮动利率，等于基准利率加0.78%，但最低利率为每年0.10%，该利率在相关计息期结束日（或最终计息期的利率截止日）确定。基准利率为SOFR，在季度计息期内每日复利，具体说明见随附招股说明书中的“债务证券说明—SOFR债务证券”。 我们在随附招股说明书中的“债务证券描述——浮动利率债务证券”部分以及招股说明书补充中的“票据描述”部分，描述了票据的基本特征，但均以本说明书中所述的规定为准，并受其修改。 我们在随附的招股书中“债务证券说明—浮动利率债务证券”部分描述了票据的付息方式，该方式以随附的招股书中“债务证券说明—SOFR债务证券”部分所述关于用于计算应计利息的复利方法和该方法的利差应用的条款为准，并受其修改。 票据的所有付款均受我方信用风险影响。 每张票据的声明本金金额和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于发行价格。我们估计每张票据在定价日的价值约为984.70美元，或与该估计值相差44.70美元。我们在定价日确定的票据价值估计将在最终定价补充说明中载明。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在评估定价日的票据价值时，我们考虑到这些票据既包含债务成分，也包含与SOFR挂钩的基于绩效的成分。票据的估计价值是通过我们自身的定价和估值模型、与SOFR相关的市场输入和假设、基于SOFR的金融工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）来确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款，包括利率、利差和适用于每个利息支付期的最低利率时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 定价日估算价值与票据二级市场价格之间存在何种关系？ 在没有市场条件变化的情况下，包括利率和SOFR相关变化，MS & Co.在二级市场上购买票据的价格，可能不同于定价日的估算价值，也可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差、平掉相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co.可以，但无义务，就票据进行做市，并且，如果其一旦选择进行做市，可以随时停止。 2031年到期的浮息票据 基于隔夜融资利率（SOFR）（采用每日复利计算方法） 隔夜融资利率 SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在衡量以美国国债为抵押品进行隔夜现金借贷的广泛成本指标。纽约联邦储备银行报告称，SOFR包括通过固定收益清算公司（FICC，即“DTCC”的子公司）提供的交收versus付款服务清算的所有广义一般抵押品利率（Broad General Collateral Rate，简称“BGC”）交易以及双边国债回购（repo）交易，而SOFR由纽约联邦储备银行筛选，以剔除其中部分（但非全部）被视为“特殊”的前述交易。据纽约联邦储备银行称，“特殊”是指特定抵押品回购，此类回购发生在现金借贷利率低于一般抵押品回购利率时，因为现金提供方愿意接受较低的回报率以换取特定的证券。 纽约联邦储备银行报告称，SOFR是根据从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据、通用抵押品融资回购交易数据以及通过FICC（固定收益、外汇、商品清算公司）交收对手方付款服务清算的双边国债回购交易数据计算得出的成交量加权中位数。纽约联邦储备银行还指出，它从DTCC Solutions LLC获取信息，该公司是DTCC的附属公司。 若某一特定市场细分在某日无数据，则将使用该细分最最近可用的数据，并将该日每笔交易的利率进行调整，以反映该细分市场在期间内的市场利率水平变化。对于当前数据不可用的细分，SOFR将基于此调整后的前一日数据进行计算；而对于数据可用的细分，则使用未调整数据。为确定缺失市场细分在期间内的市场利率水平变化，纽约联邦储备银行将使用其交易台通过每日主要交易商回购借款活动调查收集的信息。该每日调查将包括摩根士丹利公司（Morgan Stanley）的全资子公司摩根士丹利&公司有限责任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）作为主要交易商报告的信息。 纽约联邦储备银行在其SOFR发布页面上指出，使用SOFR存在重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可能随时无预先通知地更改计算方法、发布时间表、利率修订惯例或SOFR的可用性。 美国政府证券业务每个交易日，纽约联邦储备银行大约在纽约时间上午8:00在其网站上发布SOFR。如果在初始发布SOFR之后但在同一天内，发现由纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供交易数据或计算过程中存在错误，SOFR及其伴随的摘要统计数据可能会大约在纽约时间下午2:30重新发布。此外，如果纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据先前未能及时用于发布，但在当天稍晚时变得可用，受影响的利率或利率可能会在大约这个时间重新发布。利率修订将仅在初始发布同一天内生效，并且只有在利率变动超过一个基点时才会重新发布。每次利率修订时，纽约联邦储备银行发布中的脚注将注明修订情况。纽约联邦储备银行将定期审查此修订门槛，并根据市场情况对其进行调整。 由于SOFR由纽约联邦储备银行根据其从其他来源获得的数据发布，因此我们对其确定、计算或发布没有控制权。参见下文“风险因素”。 2031年到期的浮息票据 基于隔夜融资利率（SOFR）（采用每日复利计算方法） 历史信息 下述图表展示了纽约联邦储备银行公布的2018年4月2日至2026年7月15日期间SOFR的历史百分比水平。SOFR的历史水平不应被视为其未来表现的指示，且无法保证在此期间任何给定日期SOFR或基准利率的水平。此外，SOFR的历史水平并未反映用于计算基准利率的每日复利计算方法。我们从下方图表中获取了信息，该信息来源于彭博金融市场，未经独立核实。 您应注意，SOFR的发布始于2018年4月3日，因此其历史数据有限。除此之外，SOFR以及因此的基准利率在整个票据期内可能不会根据上图所示的趋势增加或减少，并且在整个票据期内SOFR以及因此的基准利率的波动幅度和频率——我们称之为波动性——可能与上图所示的SOFR波动性有显著差异。请参阅随附招股说明书中的“风险因素—与SOFR相关的风险—SOFR历史有限；不能根据历史表现预测SOFR的未来表现”。 2031年到期的浮息票据 基于隔夜融资利率（SOFR）（采用每日复利计算方法） 风险因素 本说明涉及与投资普通浮动利率票据不相关的风险。投资本票据涉及重大风险，这些风险与投资传统债务证券类似投资不相关，包括但不限于SOFR波动以及其他难以预测且超出我们控制的事件。本部分描述了与本票据相关的重大风险。有关风险因素完整列表，请参阅随附的招股说明书补充文件、税务补充文件和招股说明书。投资者应就本票据投资所涉及的风险及其在本方具体情况下的适宜性咨询其财务和法律顾问。 与投资票据相关的风险 投资者需承担我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们按期支付票据的应计利息和到期款项的能力，因此投资者需承担我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化。如果我们未能履行票据项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在票据到期前，其市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且在破产、清算或类似程序中，若MSFL证券持有人就其证券提出索赔，MSFL不会拥有任何独立的可用于向其证券持有人分配的资产。因此，此类持有人的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保可获得的金额，并且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务同等级别。持有人只能就担保项下的摩根士丹利及其资产向摩根士丹利提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应相应地假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，并且应与摩根士丹利其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）的索赔同等级别对待。 我们愿意为这种类型的证券支付的价格，考虑到其到期日和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买的票据价格（如有），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将排除原始发行价格中包含并由你承担的发行、销售、结构设计和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差、相关对冲交易的平仓成本以及其他因素。 将票据的发行、销售、结构设计和套期保值成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得票据的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 票据的估算价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的模型不同，也不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些