摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-08版)

2025 年 1 月初步定价补充编号 5, 848 注册声明编号 333 - 275587； 333 - 275587 - 01 日期为 2025 年 1 月 8 日 ， 根据规则 424 (B) (2) 提交 摩根士丹利金融有限责任公司 2040 年到期的固定利率可赎回票据 完全和无条件由摩根士丹利担保 如下所述，我们将根据此处注明的风险中性估值模型确定赎回这些债券。任何赎回支付将等同于所赎回本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的已累计但未支付的利息。在行使赎回权的情况下，利息将在规定的利率和频率下累计并支付，在滞后期支付。 所有支付均受我们信用风险的影响。如果我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产享有任何权益或访问权。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 笔记 这些票据为摩根士丹利金融有限公司的债务证券，并由摩根士丹利全额无条件担保。 在一个赎回日期，如果且仅在以下条件满足时发生全额但非部分赎回：根据赎回国值估值模型，在该赎回日期之前的第13个日历月的相应日历日（即赎回日前13个月的对应日）所使用的赎回条款中指定的输入参数计算出的结果表明，在该日期赎回从经济角度对我们有利，而不是不赎回。任何赎回将按面值的100%加上该面值的应计但尚未支付的利息进行支付，直至但不包括赎回日期。如果我们行使赎回权，我们将提前通知您。至少 5 个工作日指定通知中的调用日期之前。在或不迟于赎回日期，我们将向受托人存入足够支付该日期应赎回票据的赎回价格及累积利息的款项。如果如此存入款项，自赎回日期起，该票据上的利息将不再累计（除非我们未能支付赎回价格和累积利息），且该票据将不再有效。我们在此随附的说明书“债务证券描述-固定利率债务证券”部分和补充说明书“票据描述”中概述了这些票据的基本特性，但受到以下描述条款的限制和修改。有关赎回通知的信息，请参阅随附说明书中“债务证券描述-债务证券的赎回和回购-赎回通知”部分。所有票据的付款均面临我们的信用风险。 所述每张票据的名义本金和发行价格为1,000美元。此价格包含了与票据发行、销售、结构设计和对冲相关的费用，这些费用由您承担，因此定价日时预计的票据价值将少于发行价格。我们估计，定价日每张票据的价值大约为$917.80或在$37.80根据该估计。注记的价值估计值将根据定价日期确定，并将在最终定价补充文件中列出。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期估值这些债券时，我们考虑了债券既包括债务成分也包括与利率挂钩的表现基于成分。债券的估计价值通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性等相关因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定，其中二级市场信用利差反映的是我们在二级市场上常规固定利率债务交易的隐含利率。 是什么决定了票据的经济条款 ？ 在确定债券的经济条款，包括每个利息支付期间适用的利率时，我们使用内部资金利率，该利率预计会低于二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行和销售 您承担的结构化和对冲成本较低，或如果内部资金利率较高，证券的经济条款对您更为有利。 定价日的估计价值与票据的二级市场价格之间有什么关系 ？ MS & Co. 在二级市场上购买票据的价格，在没有市场条件变化（包括利率相关的变化）的情况下，可能会在定价日期估算价值的基础上有所不同，并且可能低于该估算价值。这是因为二级市场价格已经考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖差价、平仓相关的对冲交易成本及其他因素。 摩根士丹利及公司可能但没有义务为这些票据创造市场。如果摩根士丹利及公司选择创建市场，也可以随时停止这一行为。 Page 2 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 风险因素 这些附注不涉及与普通固定利率债券投资相关的风险。本部分描述了这些附注所涉及的主要风险。有关所有风险因素的完整列表，请参见附随的招募说明书补充文件和招募说明书。投资者应咨询其财务顾问和法律顾问，了解投资这些附注所涉及的风险以及这些附注是否适合其特定情况。 与票据投资有关的风险 ￭这些票据有提前赎回风险。任何部分赎回将在赎回日发生，前提是此类赎回日距离该赎回日期前13个日历月的日历日上，基于呼叫特征条款中所指示的输入参数，风险中性估值模型的输出表明，在此类日期赎回相对于不赎回更具经济合理性。根据此处所述的风险中性估值模型确定，如果在票据的票面到期日前进行赎回，发行人更有可能在票据的利息支付额高于与其具有相似到期日、相似条款和相似信用评级且在市场上交易的发行人发行的其他工具的利息支付额的范围内提前赎回票据。如果在票据的票面到期日前赎回票据，您将不再收到赎回票据的进一步利息支付，并可能需要在较低的利率环境下重新投资所得款项。 ￭投资者面临我们的信用风险，任何实际或预期的信用评级或信用利差变化可能对这些债券的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们能够在付息日、赎回日期及到期时支付所有票据款项的能力，因此投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用状况的看法变化。如果我们在票据下的义务违约，您的投资将面临风险并可能导致部分或全部投资损失。因此，在票据到期前，票据的市场价格会受到市场对我们信用状况看法变化的影响。实际或预期的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险所要求的信用利差增加，很可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营 ， 也将没有独立资产。作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营超越其证券的发行和管理 ， 将没有独立的如果 MSFL 证券持有人在在破产、决议或类似程序中尊重此类证券。相应地，此类持有者的任何恢复将仅限于摩根士丹利相关担保下的可用额度，且该担保将在优先级排序中处于特定位置。pari passu所有其他未担保、无优先受偿权的债务均由摩根士丹利承担。持有人仅对摩根士丹利及其资产拥有单一索赔权。因此，持有MSFL发行的证券的持有人应假设，在任何此类程序中，他们不会享有任何优先权，并且应当被视为处于较低的受偿顺位。pari passu持有摩根士丹利发行的证券的其他非抵押、非优先级债权人提出的债权主张。 ￭债券在到期前可能被出售的价格将取决于多种因素，可能会大幅低于原始购买金额。这些因素包括但不限于：（i）实际或预期的利息和收益率变化，（ii）我们信用评级或信用利差的实际或预期变化以及（iii）到期日剩余时间。通常情况下，剩余到期时间越长且暴露越具体，上述其他因素对票据市场价格的影响就越大。这可能导致证券如票据等市场价格出现重大不利变动。根据实际或预期的利息和收益率水平，预计票据的市场价值将下降，如果你能在到期前出售票据，你可能收到的金额远低于发行价格的100%。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期日和发行规模支付的利率可能会低于二级市场信用利差所暗示的利率，并对我们有利。较低的利率以及将与发行、销售、结构化和对冲这些票据相关的成本纳入原始发行价格中，降低了票据的经济条款，导致估计的票据价值低于原始发行价格，并且会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件和其他相关因素不变，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买这些票据的价格（如果有的话）将显著低于原始发行价格。这是因为二级市场的价格将排除原始发行价格中包含的发行、销售、结构化和对冲等相关成本，并且二级市场的价格将反映我们的二级市场信用利差以及报价差。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 任何经销商在进行此类二级市场交易时都会收取费用，这些费用包括解除相关对冲交易的成本以及其它各种因素。 将发行、销售、结构设计和对冲债券的成本纳入原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，使得债券的经济条款对你来说不如其他条件有利。 ￭笔记的估计价值根据我们的定价和估值模型确定，可能与其他交易商的模型不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，并且部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能最终被证明是不正确的。因此，由于不存在标准的市场估值方法来评估这类证券，我们的模型可能会产生比其他方（包括其他市场经销商）生成的估值更高的估价结果。此外，在定价日估算的价值并不代表任何时间点上经销商（包括MS &Co.）愿意在二级市场上购买您的债券的最低或最高价格（如果存在这样的市场）。您的债券在定价补充材料发布日期之后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 二级交易可能会受到限制。票据将不会在任何证券交易所上市。因此，可能存在或不存在针对这些票据的二级市场。MS & Co.可能（但没有义务）进行票据的二级市场交易，并且如果开始进行交易，可以随时停止。当其进行交易时，通常会基于其对票据当前价值的估计进行交易，考虑其报价/要价差额、我们的信用利差、市场波动性、提议销售的名义规模、解除相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能再次卖出票据的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性以使您能够轻松交易或出售票据。由于其他经纪商可能在票据的二级市场上参与度不高，您可能只能按照MS & Co.愿意进行交易的价格来交易您的票据。如果任何时候，MS & Co.停止进行票据交易，很可能将不再有针对这些票据的二级市场。此外，根据本文件中提到的风险中性估值模型确定，如果票据的利息支付少于发行人同类到期日的其他工具在市场上的利息支付，则发行人提前赎回票据的可能性较小。因此，您应准备好持有票据直至到期。 ￭摩根士丹利及公司 LLC 是摩根士丹利的子公司和 MSFL 的附属机构，已在定价日期确定了估计价值。MS & Co. 已确定票据在定价日的估计价值。 ￭我们的附属机构可能会发布可能影响这些债券市场价值的研究。他们还预期会对发行人的这些债券义务进行对冲。我们的附属机构可能目前或在未来就利率变动发布研究报告。这些研究不时会未经事先通知进行修改，并且可能会表达与购买或持有票据无关的观点或建议。这些活动可能会影响票据的市场价值。此外，我们的附属机构预期将对发行人的票据义务进行对冲，并且即使投资者未获得有利的投资回报或在任何二级市场交易中，他们也可能从预期的对冲活动中获利。 ￭摩根士丹利的子公司以及MSFL的附属机构计算代理将对相关债券进行评估和决定。这些由计算代理做出的任何决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理做出的一些决定可能要求其行使裁量权并作出主观判断。这些潜在的主观判断可能对您持有的票据的收益产生不利影响。关于这类决定的更多信息，请参见随附的说明书中的“债务证券 - 固定利率债务证券”及相关定义部分。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 收益的使用和套期保值 所发行的债券销售所得将用于公司的一般 CORPORATE 目的。我们将收到每张发行的债券1,000 美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们的债券义务时，对冲对手方将报销经纪商的佣金费用。上述第 2 页中描述的债券相关成本包括经纪商的佣金以及发行、结构化和对冲债券的费用。 关于分配计划的补充信息 ； 利益冲突 该代理可能通过摩根士丹利史坦利银行有限公司（“摩根士丹利财富管理”），作为选定的主承销商或其他承销商来分发这些票据，这些承销商可能包括摩根士丹国际有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG均为本公司的关联公司。选定的主承销商，包括摩根士丹利财富管理和其财务顾问，将从代理摩根士丹利及公司有限责任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）处获得固定销售佣金，每销售一张票据可获得$。提供经销商向投资者销售持有基于收费顾问账户的票据时，将不会获得销售佣金。 摩根士丹利公司（MS & Co.）是摩根士丹利金融有限公司（MS