三井住友金融美股招股说明书(2025-01-08版)

目录 招股说明书附录 (至招股说明书日期为 2024 年 1 月 11 日) 三井住友金融集团有限公司. (根据日本法律注册成立 ， 有限责任公司) 800, 000, 000 美元高级浮动利率票据 2030 年到期800, 000, 000 美元 5.240% 高级票据 2030 年到期600, 000, 000 美元 5.454% 高级票据 2032 年到期100, 000, 000 美元 5.632% 高级票据 2035 年到期 我们将发行本金总额为8亿美元的高级浮动利率票据，到期日为2030年4月15日，或称浮动利率票据，并与下文定义的固定利率票据一起统称为“票据”。浮动利率票据将于2025年1月15日起按浮动利率计息。每年等于按“ notes 的描述”中提供的方式确定的 Compounded Daily SOFR，并在每年的 1月 15日、4月 15日、7月 15日和 10月 15日按季度支付利息（滞纳息），从 2025年 4月 15日开始，但可能根据调整情况进行调整。 我们将发行本金总额为8亿美元的高级票据，到期日为2030年4月15日，即5.25年期票据；本金总额为6亿美元的高级票据，到期日为2032年1月15日，即7年期票据；以及本金总额为10亿美元的高级票据，到期日为2035年1月15日，即10年期票据。上述5.25年期和7年期票据统称为固定利率票据。5.25年期票据自2025年1月15日起按年息5.240%计息，每半年于4月15日和10月15日支付利息，首次支付日期为2025年4月15日（首期利息提前支付）。7年期和10年期票据自2025年1月15日起分别按年息5.454%和5.632%计息，每半年于1月15日和7月15日支付利息，首次支付日期为2025年7月15日。 这些债券在到期日前不可赎回，除非根据“债券描述——因税务原因进行赎回”部分的规定。这些债券不适用任何摊销基金。这些债券将以注册形式发行，最低面值为20万美元，并且超过该面值的部分必须是1000美元的整数倍。 我们已向卢森堡证券交易所提交申请，以将票据列入卢森堡证券交易所的官方名单，并使这些票据获准在卢森堡证券交易所的欧元EMTF市场进行交易。卢森堡证券交易所的欧元EMTF市场根据欧盟指令2014/65/EU的目的并非受监管市场。本补充说明书连同附随的说明书构成了根据2019年7月16日卢森堡证券发行说明书法律第四部分的说明书。 这份附录说明书及随附的说明书并未构成根据《欧盟2017/1129号条例》（以下简称“《条例》”）的一部分内容，该条例已通过《退出欧盟法案》2018年（以下简称“《英国条文》”）成为国内法律的一部分，因此在这里被称为“英国条文”。 投资这些笔记涉及风险。您应仔细考虑我们在最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form 20-F年度报告中“第3项关键信息—风险因素”部分列明的风险因素，以及在此后的部分。风险因素“在做出投资票据的任何决定之前 ， 从本招股说明书附录 S - 10 页开始的部分。 证券交易委员会（SEC）及任何州级证券管理委员会并未批准或否决这些证券，亦未审核或保证此招揽说明书补充文件及其相关说明书的内容。违反此规定均为违法行为。 每系列的注记将由一个或多个全球证书代表，并存放在托管人处，登记在存托信托公司（DTT）的名义持有人名下。这些全球证书的利益将在DTT及其直接和间接参与者（包括欧洲清算银行SA/NV，或欧洲清算系统，以及Clearstream Banking S.A.，或Clearstream）维护的记录中显示，并通过这些记录进行转让。除非在本附录或随附的招股说明书中另有描述，否则不会发行实物形式的注记以换取全球证书。 预计这些债券将以簿记形式通过DTC及其参与者，包括欧洲清算银行和_clearstream_，于2025年1月15日左右发行。 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充摘要 描述 Notes 税收优惠计划 投资者考虑 担保（利益冲突） 上市和一般信息 专家 法律事项 引用 招股说明书 Pag e1 2 3 3 4 5 6 24 24 26 27 29 29 2929 关于本招说明书前瞻性陈述风险警告声明条款的风险因素 日本三井住友金融集团资本结构与债务 使用募集资金描述 债务证券税收利益计划 投资者考虑 计划分发（利益冲突） 市场做市活动 专家 法律事项 执行民事责任 更多信息来源S-i 目录 这些注记根据《日本金融商品交易法》（Financial Instruments and Exchange Act of Japan，或简称FIEA）未进行注册，并且根据《日本特别税收措施法》（Special Taxation Measures Act）受其约束。这些注记不得在日本境内、或为日本居民的任何个人、或为任何其他人在日本直接或间接重新发行或出售给日本居民的目的而进行发行或销售，除非根据FIEA及其适用的其他法律、法规和政府指导文件获得豁免，并且在此类豁免的范围内遵守相关规定。此外，在适用承销协议项下的分销过程中，这些注记不得直接或间接向任何除受益所有人以外的人发行或销售，该受益所有人为（i）根据《日本特别税收措施法》第6条第4款的规定，既非日本居民个人也非日本公司，也非任何在任何情况下与注记发行人的特别关系人，即在任何情况下均不具有与发行人特别关系的非日本居民个人或非日本公司。 发行人或（ii）日本金融机构，根据《特别税收措施法》第6条第（11）款的规定，被指定为特别金融机构。尽管存在上述限制，根据《特别税收措施法》，作为承销商行事的SMBC Nikko Securities America,Inc.将被允许按照承销协议分销债券时收购或购买剩余的债券，前提是其他承销商未能将其作为承销商从我们这里收购或购买的全部债券出售给后续购买者。 债券的利息支付通常将受到日本预提税的影响，除非能够证明这些债券是由受益所有人持有或管理，且该受益所有人在日本税法下既不是日本居民个人或日本公司，也不是在日本以外的国家/地区居住的个人非居民或非日本公司（且在任何情况下均不属于发行人的特别关联方），或者符合《特别税收措施法》第6条第11款规定的条件并被指定为可免征税款的日本金融机构，或者符合《特别税收措施法》第3-3条第6款规定的条件并被描述为可免征税款的日本公共机构、日本金融机构或金融商品交易商。 利息支付给日本居民个人、日本公司（但不包括前述段落中描述的情况）、或在日本非居民个人或非日本公司（但在任何情况下均为发行人的特殊相关方），将按所支付利息金额的15.315%（自2038年1月1日起，该比例为15%）扣缴日本所得税。 投资者在分销时的代表权 通过订阅任何附注，投资者将被视为受益所有人，且须符合以下条件之一：（i）对于日本税目的目的而言，该投资者既不是日本居民个人或日本公司，也不是非日本居民个人或非日本公司，而这些公司在任何情况下都不是根据《特别税收措施法》第6条第4款所描述与附注发行方有特殊关系的人；（ii）该投资者是一家根据《特别税收措施法》第6条第11款被指定的日本金融机构。 禁止向 EEA 零售投资者销售——这些说明不旨在向欧洲经济区（EEA）或任何零售投资者提供、出售或其他方式使其获得，并且不应向欧洲经济区（EEA）内的任何零售投资者提供、出售或其他方式使其获得。此处，“零售投资者”指符合以下一种（或多种）情况的人士：（i）根据2014/65/EU条例（经修订）第4条第1点第11项所定义的“零售客户”；或（ii）根据（EU）2016/97号条例（保险中介指令）所定义的“客户”，且该客户不符合根据2014/65/EU条例（经修订）第4条第1点第10项所定义的“专业客户”。因此，根据（EU）第1286/2014号条例（经修订）或PRIIPs要求所需的关键信息文件不应向此类投资者提供。 在欧洲经济区（EEA）内，为向零售投资者发行或销售这些票据或其他方式使其对零售投资者可用，相关监管文件已准备就绪。因此，在没有符合PRIIPs条例的情况下，向任何零售投资者发行或销售这些票据或使其对零售投资者可用可能是非法的。 S-ii 目录 禁止向英国零售投资者销售-这些注释无意于提供、销售或以其他方式向英国的零售投资者提供，也不应向英国的零售投资者提供。对于这些目的，零售投资者指的是以下一种（或多种）人：（i）根据《欧盟法》第2条第8点以及通过《欧盟法》成为国内法律的一部分的《2017/565号条例》的组成部分的定义，被视为零售客户的个人；或（ii）根据《金融服务与市场法案》2000年修订版及其对实施《2016/97号指令》的规则和规定所做出的调整的含义下的客户，该客户不符合根据《欧盟法》成为国内法律的一部分的《2014年600/2014号条例》第2条第8点定义的专业客户。因此，根据《PRIIPs条例》作为《欧盟法》的一部分成为国内法律的一部分，或者根据《英国PRIIPs条例》，在提供、销售或以其他方式提供票据或使其可供零售投资者时所需的初步信息文件是不必要的。 英国投资者已经准备就绪，因此在英国向任何零售投资者提供或出售票据，或者以其他方式使其在英国的零售投资者可获取，可能违反了英国的PRIIPs法规。 此外，此补充说明书及附带的说明书仅向英国境外或在英国的拥有投资相关专业知识（根据2005年《金融服务与市场法案》第2000条第19（5）段及修订后的《推广订单》或《推广订单》的人士）、高净值实体（根据《推广订单》第49（2）（a）至（d）段的定义），或法律允许接触的其他人士分发。在英国，非相关人士不得依据此补充说明书及附带的说明书采取行动或依赖其内容。对于英国境内的任何与此补充说明书及附带的说明书相关联的投资或投资活动，仅限于向相关人士进行。 新加坡投资者须知 -neither 此附说明书 nor 该附说明书将在新加坡 Monetary Authority（ Monetary Authority of Singapore）进行注册作为附说明书。因此，在新加坡境内，此附说明书、附说明书以及与发行或销售、或认购或购买债券相关的任何其他文件或材料均不得进行分发或传播；且不得直接或间接向任何新加坡境内的人士提出发行或销售债券的要约或邀请认购或购买债券。 （ i) 根据 SFA 第 274 条的规定 ， 向机构投资者(定义见 SFA 第 4A 条) ； 或 向符合资格的投资者（根据《证券及期货条例》第4A部定义）按照《证券及期货条例》第275条规定的条件进行，并在适用的情况下根据《证券与期货（投资者类别）规例》2018年第3条规定。 任何提及SFA的地方均指新加坡证券与期货法案2001年版本，且任何术语的引用如在SFA中定义或在SFA中有相关规定，则该术语或规定均指自不时修改（包括该法案当时适用的任何附属立法）后的版本。 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是本补充文件，描述了债券发行的具体条款，并且更新、修改并补充了2024年1月11日发布、并于2024年1月12日提交给SEC的招股说明书以及在此补充文件中引用的文件所包含的信息。第二部分是前述的招股说明书，我们称之为“附带的招股说明书”。附带的招股说明书包含了对高级债务证券、次级债务证券和永久次级债务证券的描述，并提供了更广泛的指导意见。 S-iii 目录 信息中可能存在不适用于附注的部分。若本招募说明书补充文件中对附注的描述与 accompanying prospectus 中的描述不同，则本招募说明书补充文件中的描述将取代 accompanying prospectus 中的描述。 我们没有授权任何其他人员向您提供除本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或我们准备或代表我们准备的任何自由文件中包含或援引的内容以外的任何信息。“援引参考”意味着我们可以通过让您查阅另外一份已单独提交给SEC的文件来披露重要信息。我们不对任何其他人员