三井住友金融美股招股说明书(2025-01-07版)

目录 根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 276219 提交 本初步 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 中的信息尚不完整，可能会有所变更。本初步 Prospectus 补充文件和附带的 Prospectus 并非出售这些证券的要约，也未征集购买这些证券的要约，在任何因要约或出售而未被允许的jurisdiction，不得进行此种要约或征集。 待完工 ， 日期为 2025 年 1 月 7 日 初步招股说明书补充 (至日期为 2024 年 1 月 11 日的招股说明书) 三井住友金融集团有限公司. (根据日本法律注册成立 ， 有限责任公司) U.S.$高级固定利率票据高级浮动利率票据 我们预计将发行一系列上述列出的优先票据 ， 本金总额待定。 到期的优先固定利率票据或固定利率票据将于 2025 年开始计息 ， 利率为%每年， 从 2025 年开始 ， 每半年支付一次 ， 每年拖欠一次。 到期的高级浮动利率票据（或浮动利率票据），以及与固定利率票据一起构成的票据，将于2025年开始按照浮动利率计息。每年等于每日SOFR（按照“附注描述”部分提供的方式确定）的复合值，每季度支付一次，滞后于 ， ，和每年的日期，从2025年 开始，具体根据调整后的情况。 这些债券在到期日前不可赎回，除非根据“描述中的债券赎回税务原因”部分所述情况，否则不会受到任何摊销基金的影响。这些债券将以注册形式发行，最小面额为20万美元，并且超额部分为1000美元的整数倍。 我们已向卢森堡证券交易所提交申请，旨在将这些债券列入卢森堡证券交易所的官方名单，并使这些债券能够在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场进行交易。根据《2014/65/EU指令》，卢森堡证券交易所的欧元MTF市场不属于受监管市场。本附录与 accompanying prospectus 一并构成根据2019年7月16日颁布的卢森堡关于证券募集说明书的法律第四部分的募集说明书。 此补充说明书及随附说明书并非根据《欧盟条例》（EU）2017/1129（“发行条例”）的定义构成其国内法律通过《退出欧盟法案》2018（“欧盟退出法”）的一部分（“英国发行条例”）。 投资这些笔记涉及风险。您应该仔细考虑我们在最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的Form 20-F年度报告中“第3项 关键信息—风险因素”部分列明的风险因素，以及在此部分中提及的风险。风险因素“在做出投资票据的任何决定之前 ， 从本招股说明书附录 S - 8 页开始的部分。 公开发行价格(1)%% US $承销佣金(2)%% 美元的费用前收益 ， 给 SMFG(1)%% U.S.$ (1)(2)加上 2025 年的应计利息 ， 如果结算发生在该日期之后。有关额外的承保补偿信息 ， 请参阅 “承保 (利益冲突) ” 。 neither 证券交易所（SEC） nor 任何州的证券委员会 has approved or disapproved of 这些证券， nor passed upon the adequacy or accuracy of 这份附录招股说明书或相关招股说明书。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 每系列的注记将由一个或多个全球证书代表，并存放在托管人处，且登记在托管人的名义下的指定受托人名下。这些全球证书的利益将在托管人及其直接和间接参与者（包括欧洲清算银行SA/NV，或Euroclear以及_clearstream银行SA）的记录中显示，并通过这些记录进行转让。除非在本募集说明书补充文件或附带的募集说明书中另有描述，否则不会以全球证书换取最终形式的有证书注记的注记。 预计仅通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施，票据将在2025年某个时间点以簿记形式交付。 联席牵头经理和联席账簿管理人 高盛有限责任公司 Jefferies 招股说明书补编日期为 2025 年 目录 TABLE OF CONTENTS 招股说明书补充协议 招股说明书补充摘要 利益计划投资者考虑（利益冲突）承保上市和一般信息专家法律事项援引 incorporation 招股说明书 Pag e1 2 3 3 4 5 6 24 24 26 27 29 29 2929 目录 这些注记未在日本金融商品交易法（Financial Instruments and Exchange Act of Japan，以下简称FIEA）下进行注册，并且受日本特别税收措施法（Special Measures Concerning Taxation of Japan，以下简称Special Taxation Measures Act）的约束。除非根据FIEA及其适用的其他法律、法规和政府指导意见进行豁免并遵守相关规定，否则不得在日本境内或向任何日本居民或日本法人（包括根据日本法律成立的公司或其他实体）发行或出售这些注记，亦不得通过直接或间接方式为日本证券法目的而重新发行或转售给任何日本居民或日本法人（包括根据日本法律成立的公司或其他实体），除非符合FIEA及其他适用的日本法律、法规和政府指导意见的要求。此外，根据适用承销协议，在承销过程中，这些注记不得直接或间接向任何非受益所有人发行或出售，该非受益所有人不满足以下任一条件：（i）从日本税务角度来看，既不是日本居民个人或日本公司，也不是具有特殊关系的个人非居民或非日本公司（根据Special Taxation Measures Act第6条第4款所述，此类个人与发行这些注记的发行人存在特殊关系），或（ii）根据Special Taxation Measures Act第6条第11款被指定为日本金融机构。尽管有前述限制，根据Special TaxationMeasures Act，作为承销商行事的SMBC Nikko Securities America, Inc.将被允许在承销协议项下的注记发行过程中收购或购买剩余的注记。 任何其他承销商，且该其他承销商未能在其作为承销商的身份下将其从我们手中收购或购买的全部票据出售给后续购买方。 债券利息通常将受到日本预提税的影响，除非能够证明这些债券是由受益所有人持有或账户管理，且该受益所有人在日本税收目的上（i）既不是日本居民个人或日本公司，也不是在日本居民身份或非日本公司身份下属于发行人的特别相关方的日本非居民个人或非日本公司；（ii）是符合《特别税收措施法》第6条第11款规定的指定日本金融机构，并且符合该条款下的免税要求；或（iii）是符合《特别税收措施法》第3-3条第6款规定的日本公共机构、日本金融机构或日本金融商品交易商，并且符合该条款下的免税要求。 利息支付给日本居民个人、日本公司（但不包括前述段落中所述的情况）、或在日本以外的国家/地区居住的个人非居民或非日本公司（但在任何情况下都是发行人的特别相关方），将按所支付利息金额的15.315%（或自2038年1月1日起按15%）扣除以缴纳日本所得税。 投资者在分销时的代表权 通过订阅任何债券，投资者将被视为代表，表明其为受益所有人，该主体（i）从日本税收角度来看，既非日本居民个人或日本公司，亦非居住在日本境外的个人或非日本公司，且在后两者情况下均不与发行债券的实体存在特殊关系，如特别税收措施法第六条第四款所定义；或者（ii）为根据特别税收措施法第六条第十一款被指定为日本金融机构。 禁止向 EEA 零售投资者销售——这些附注不得向欧洲经济区（EEA）内的任何零售投资者或在该区域内向其提供、销售或以其他方式使其获得。此处，“零售投资者”指符合以下条件之一的人士：（i）根据2014/65/EU指令（经修订）第4条第1点第11款所定义的零售客户；或（ii）根据（EU）2016/97号指令（保险中介指令）所定义的客户，且该客户不符合根据2014/65/EU指令（经修订）第4条第1点第10款所定义的专业客户标准。 因此，根据欧盟条例（EU）第1286/2014号及修订后的PRIIPs条例的要求，未准备任何关键信息文档以用于在欧洲经济区（EEA）内提供或销售这些票据或将它们提供给零售投资者。因此，在欧洲经济区内向任何零售投资者提供或销售这些票据或将它们提供给他们可能违反PRIIPs条例而属非法行为。 S-ii 目录 禁止向英国零售投资者销售——这些说明无意于向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，并且不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。这些目的下的零售投资者是指符合以下（一项或多項）条件的人士：（i）根据《欧盟（EU）第2017/565号条例》第2条第8点定义的零售客户，在国内法中通过《欧洲联盟（EU）法案》（EUWA）成为其组成部分；或（ii）根据《金融服务与市场法2000年》（FSMA）及其经修订版本以及根据FSMA制定的任何规则或法规实施《欧盟（EU）第2016/97号条例》所定义的客户，且该客户不符合《欧盟（EU）第600/2014号条例》第2条第8点定义的专业客户，在国内法中通过《欧洲联盟（EU）法案》（EUWA）成为其组成部分。因此，尚未为在英国向零售投资者提供、出售或以其他方式提供的证券准备根据《PRIIPs条例》在国内法中通过《欧洲联盟（EU）法案》（EUWA）成为其组成部分或英国《PRIIPs条例》所需的关键信息文件。因此，在英国向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些证券可能是违法的，违反了英国《PRIIPs条例》。 此外，本附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对以下人员：（i）具有与《金融服务和市场法2000年条例》第19(5)条相关的投资事项专业经验的人士，根据2005年《金融推广令》（经修订）；或（ii）符合《金融推广令》第49(2)(a)至(d)条的高净值实体；或（iii）根据法律可以合法传达该文件的其他人员（上述人员统称为“相关人士”）。本附录和随附的招股说明书不得在英国由非相关人士根据其采取行动或依赖。在英国，与本附录和随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅可向相关人士，并且仅与相关人士进行。 新加坡投资者须知 -neither 此附说明书 nor 该 accompanying 说明书 在新加坡金融管理局注册为说明书。因此，在新加坡，此附说明书、 accompanying 说明书 以及与要约或销售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料均不得向任何人士散发或分发，亦不得直接或间接地要约或出售债券，除非该人士符合以下条件： 根据 SFA 第 274 节的规定 ， 向机构投资者 (如 SFA 第 4A 节定义) ； 或(i)(ii)根据并根据SFA 第 275 条及证券 (如适用) 规例 3 所指明的条件及2018 年期货 (投资者类别) 条例。 任何提及SFA的地方均指新加坡证券与期货法（2001年），以及任何术语如在SFA中定义或SFA中的任何规定，则指该术语或规定不时作出的修改或修订，包括当时适用于该规定之附属立法。 关于本招股说明书附录 这份文件由两部分组成。第一部分是本补充文件，描述了债券发行的具体条款，并且对2024年1月11日发布、并于2024年1月12日提交给SEC的 prospectus 中包含的信息进行了补充、更新和修改，同时也包含了在此补充文件中引用的文件内容。第二部分是上述提到的 prospectus，我们称之为“附带的 prospectus”。附带的 prospectus 包含了高级债务证券、次级债务证券以及永久次级债务证券的描述，并提供了更为一般的说明。 S-iii 目录 信息中可能包含的部分内容可能不适用于本附录中的说明。若本附录中的说明与随附文件中的说明有冲突，本附录中的说明将取代随附文件中的说明。 我们并未授权其他任何人士向您提供除本补充说明书、随附说明书或由我们或代表我们准备的任何自由写作说明书所包含或引用的信息之外的任何信息。"引用"意味着我们可以通过引用另一份单独提交