摩根士丹利美股招股说明书(2024-12-16版)

2027 年到期的固定利率可赎回票据 完全和无条件由摩根士丹利担保 如以下所述，我们将根据此处指出的风险中性估值模型确定赎回这些债券。任何赎回支付将等于应赎回本金的100%，加上赎回日期前已累计但尚未支付的利息。只要行使赎回权，利息将在规定的利率和频率下按期支付，逾期未付。 所有支付均受我们信用风险的影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您将无任何担保权益，也无法访问任何底层参考资产或资产。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 笔记 这些票据是摩根士丹利金融有限公司的债务证券，并且由摩根士丹利全额无条件担保。 在一个赎回日期，如果且仅当风险中性估值模型在该赎回日期前13个日历月的那一天（基于赎回条款中指示的输入）计算出的结果表明，在该日期赎回相对于不赎回从经济上更为合理时，将发生全额但不可部分提前的赎回。任何赎回支付将等于应赎回本金金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的已累计但未支付的利息。若我们行使赎回权，我们将给予您通知。至少 5 个工作日在通知中指定的通话日期之前。在或之前赎回日期，我们将向托管人存入足够的资金，以支付将于该日期赎回的债券的赎回价格及应计利息。如果这些资金已经存入，在或之后的赎回日期，利息将不再对该债券计息（除非我们在支付赎回价格和应计利息方面违约），并且这些债券将不再有效。我们将在随附的招股说明书“描述债务证券—固定利率债务证券”部分以及随附的增补说明书“描述债券”中描述这些债券的基本特征，但受并根据以下所述条款的修改。有关赎回通知的信息，请参阅随附的招股说明书中的“描述债务证券—赎回和回购债务证券—赎回通知”。所有对债券的支付均受我们的信用风险影响。 陈述的每张票据的面值和发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此定价日期时票据的估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日期时每张票据的价值约为$991.10或在$31.10根据该估计。在定价日确定的票据价值估计将在最终定价补充文件中列出。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期评估这些债券时，我们考虑到了这些债券同时包含债务成分和与利率挂钩的表现成分。债券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与波动性等相关因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的。这里的二级市场信用利差是指我们在二级市场上以隐含的利率交易的常规固定利率债务。 是什么决定了票据的经济条款 ？ 在确定债券的经济条款，包括每个利息支付期间适用的利率时，我们使用内部资金成本率，该利率预计会低于二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行和销售 你：由你承担的结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，证券的一或多项经济条款将对你更为有利。 定价日的估计价值与票据的二级市场价格之间有什么关系 ？ MS & Co. 在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下（包括利率相关的变化），可能会在定价日期估计的价值之下波动，因为二级市场价格会考虑到我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的报价差价，还需要考虑平仓相关的对冲交易成本及其他因素。 摩根士丹利及公司可能但没有义务为这些债券创造市场，如果它选择为之创造市场，也可以随时停止。 Page 2 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 风险因素 这些附注涉及与普通固定利率附注投资无关的风险。本部分描述了附注相关的重大风险。有关所有风险因素的完整列表，请参见 accompanying prospectus supplement 和 prospectus。投资者应在咨询财务和法律顾问后，了解投资附注所涉及的风险，并根据其特定情况评估附注的适宜性。 与票据投资有关的风险 ￭这些票据有提前赎回风险。在赎回日，如果且仅当风险中性估值模型在该赎回日前第13个日历月的相应日历日（根据赎回条款中指示的输入）确定赎回在此日期具有经济合理性时，才会发生全额赎回，但不会部分赎回。根据此处所述的风险中性估值模型的确定结果，若在该日期前的利息支付额高于发行人发行的同等期限、同等条款和同等信用评级的其他工具的利息支付额，则更有可能在到期日前发行人将提前赎回债券。如果债券在到期日前被赎回，您将不再收到被赎回债券的进一步利息支付，并可能需要在较低利率环境下重新投资所得款项。 ￭投资者面临我们的信用风险，任何实际或预期的信用评级或信用利差变化可能对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖我们能够在付息日、赎回日及到期时支付所有应付的利息和本金，因此投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化。如果我们未能履行对债券的义务，您的投资将面临风险，并可能导致您部分或全部损失投资。因此，在到期前，债券的市场价格将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。任何实际或预期的信用评级下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加都可能对债券的价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营 ， 也将没有独立资产。作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营超越其证券的发行和管理 ， 将没有独立的如果 MSFL 证券持有人在在破产、决议或类似程序中尊重此类证券。相应地，此类持有者的任何恢复将仅限于摩根士丹利相关担保下可用的部分，并且该担保将在优先级排序中处于特定位置。pari passu所有其他未担保、非优先级的摩根士丹利债务均与此无关。持有人仅对摩根士丹利及其资产拥有单一索赔权。因此，持有MSFL发行的证券的持有人应假设，在任何此类程序中，他们不会享有任何优先权，并且不应被特别对待。pari passu持有摩根士丹利发行的证券的其他无担保、无优先受偿权的债权人的索赔。 ￭这些笔记在到期前可能被出售的价格将取决于多种因素，可能会远远低于原始购买金额。以下是一些因素，但不仅限于这些因素：（i）实际或预期的利率和收益率变化，（ii）我们信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及（iii）剩余到期时间。通常，剩余到期时间越长且暴露程度越定制化，证券价格将受到上述句子中所描述的其他因素的影响越大。这可能导致类似这些证券的市场价格出现重大不利变动。根据实际或预期的利率和收益率水平，这些证券的价值预计会下降，如果在到期前能够卖出这些证券，则您可能收到的金额远低于发行价格的100%。 ￭我们愿意为此类证券、到期日和发行规模支付的利率可能低于二级市场信用利差所暗示的利率，并且对我们有利。较低的利率以及将与发行、销售、结构化和对冲这些票据相关的成本纳入原始发行价格中，减少了票据的经济条款，导致估计的票据价值低于原始发行价格，并且将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件和其他相关因素不变，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买这些票据的价格（如果有的话），将很可能显著低于原始发行价格。这是因为二级市场价格将不包括与发行、销售、结构化和对冲相关的成本，而这些成本已包含在原始发行价格中并由您承担；同时，二级市场价格还将反映我们的二级市场信用利差以及报价差。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 任何经销商在进行此类二级市场交易时都会收取费用，这些费用包括解除相关对冲交易的成本以及其它各种因素。 将发行、出售、结构化和对冲这些票据的相关成本计入原始发行价格，并且作为发行人我们愿意支付的较低利率，这使得这些票据的经济条款对你而言比不考虑这些因素时更加不利。 ￭笔记的估计价值参照我们的定价和估值模型确定，可能与其他交易商的模型不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，并且部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于不存在标准的市场估值方法来评估这类证券，我们的模型可能会产生比其他方（包括市场的其他做市商）生成的估值更高的估算价值。此外，在定价日期估算的价值并不代表任何时间点上经销商（包括MS &Co.），愿意在二级市场上以任何价格购买您的债券的最低或最高价格（如果存在这样的市场）。您的债券在定价补充文件日期之后的任何时间的价值将受到许多无法准确预测的因素的影响，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 二级交易可能会受到限制。这些债券不会在任何证券交易所上市。因此，可能几乎没有二级市场供这些债券交易。MS & Co. 可能会但没有义务为这些债券创造市场；如果它选择为这些债券创造市场，也可能会随时停止。当它为这些债券创造市场时，通常会在常规二级市场交易规模下进行，并根据其对债券当前价值的估计定价，考虑其报价差、我们的信用利差、市场波动性、拟出售的名义规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、到期时间以及其能够重新出售这些债券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性以使您轻松地交易或出售这些债券。由于其他经纪商可能不会显著参与这些债券的二级市场，您可能能够交易这些债券的价格将取决于MS & Co. 出售这些债券的价格（如果有）。如果MS & Co. 任何时候停止为这些债券创造市场，很可能就没有二级市场供这些债券交易了。此外，根据此处所提到的风险中性估值模型确定，与发行人发行的其他类似期限的债券在市场上交易相比，如果这些债券的应付利息低于这些其他债券的应付利息，则发行人提前赎回这些债券的可能性较小。因此，您应该愿意持有这些债券至到期日。 ￭摩根士丹利及公司 LLC 是摩根士丹利的子公司及 MSFL 的附属机构，已在定价日期确定了估计价值。MS & Co. 已确定票据在定价日的估计价值。 ￭我们的附属机构可能会发布可能影响这些债券市场价值的研究。他们还预期将对发行人的这些债券义务进行对冲。我们的附属机构可能目前或将来会发布关于利率变动的研究报告。该研究可能会不时进行修改且无需事先通知，并可能表达与购买或持有这些票据相矛盾的观点或建议。这些活动可能会影响票据的市场价值。此外，我们的附属机构预计会对发行人的票据义务进行对冲，并可能在其未获得有利的投资回报或在任何二级市场交易的情况下从预期的对冲活动中获利。 ￭摩根士丹利的子公司以及MSFL的附属机构计算代理将对相关的债券作出判断。任何由计算代理做出的这些判断都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理在某些情况下可能需要行使判断权并作出主观判断。这些潜在的主观判断可能会影响您持有票据时的收益。有关此类判断的更多信息，请参见附带 Prospectus 中的“债务证券描述—固定利率债务证券”及相关定义。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 收益的使用和套期保值 销售这些债券所得款项将用于一般公司用途。当我们根据债券条款履行义务时，我们将与对冲对手方进行对冲交易，并因此收到每张发行的债券1,000美元，因为对冲对手方将补偿经纪商的佣金费用。您承担的与这些债券相关的成本包括第2页上描述的经纪商佣金和发行、结构化和对冲债券的成本。 关于分配计划的补充信息 ； 利益冲突 该代理可能通过摩根士丹利史坦利银行有限公司（“摩根士丹利财富管理”），作为选定的主承销商或其他主承销商进行分销，这些主承销商可能包括摩根士丹国际有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG均为本公司的关联公司。选定的主承销商，包括摩根士丹利财富管理和其财务顾问，将从代理摩根士丹利及co. LLC处获得固定销售佣金，每销售一份债券可获得固定金额的销售佣金。提供经销商向投资者销售认购基于收费顾问账户的票据时将不会获得销售佣金。 摩根士丹利公司（MS & Co.）是MSFL的附属公司，并且是摩根大通全资子公司。该公司及其我们的其他附属公司将通过销售、结构化安排以及在适用情况下对票据进行对冲来实现盈利。当摩根士丹利公司定价此次票据发行时，它将确定票据的经济条款，使得每张票据在定价日期的估计价值不低于第2