花旗集团美股招股说明书(2024-12-16版)

本初步定价补充材料中的信息尚不完整，可能会有所变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充材料及其附随的产品补充材料、基础补充材料、募集说明书补充材料和募集说明书均不是出售这些证券的要约，也不是在任何禁止作出要约或购买这些证券的州内征集要约购买这些证券。本初步定价补充材料完成于2024年12月13日，仅供参考。 十二月2024年中期高级债券，系列N定价补充文件No. 2024-USNCH25040，根据规则424(b)(2)提交，注册编号为333-270327和333-270327-01。 花旗集团全球市场控股公司. 与标准普尔 500 指数挂钩的缓冲证券®指数于 2026 年 12 月 29日到期 ■ 这些定价补充文件中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定的本金金额。相反，这些证券在到期时提供的支付额可能大于、等于或小于所声明的本金金额，这取决于基础资产（如下所述）从初始基础价值到最终基础价值的表现情况。 证券发行提供了对基础资产表现的有限敞口机会，（i）可以参与基础资产潜在增值的有限范围。■ 在交换以下特征的情况下，证券投资者必须愿意放弃任何超过下述最终最大回报的标的资产增值部分，以及任何与标的资产相关的股息收益。此外，证券投资者还必须愿意接受任何超过缓冲百分比范围内的标的资产贬值所带来的下行风险。具体而言，这些特征包括：（i）标的资产在上述指定的向上参与率下的内在价值；以及（ii）一个有限的缓冲机制，以应对标的资产的任何贬值。如果基础资产从初始值下降幅度超过缓冲百分比，则您的证券将每超过缓冲百分比1%，损失声明本金的1%。 为了获得证券所提供的对基础资产的修改后暴露，投资者必须愿意接受以下风险：(i) 投资可能具有有限或没有流动性；以及(ii) 如果本公司和 citigroupinc. 违约，则可能无法收到证券项下的任何应付金额。所有证券的支付均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 (1) Citigroup Global Markets Holdings Inc. 目前预计，定价日期时证券的估计价值将不低于每份 $929.00，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI 的自有定价模型和内部资金利率。这并不代表 CGMI 或其他附属机构的实际利润，也不表示 CGMI 或任何其他人在发行后任何时间愿意以任何价格从您处购买这些证券。请参见本定价补充材料中的“证券估值”。(2) CGMI 将向选定的经销商支付最高每份 $5.00 的结构费用，用于此次发行中销售的证券。我们还可能聘请其他公司提供营销或 与证券发行相关的推广服务。CGMI 将向这些服务提供商支付每单位最高 5.00 美元的费用，以作为提供营销、教育、结构设计或推荐服务给财务顾问或选定交易商的报酬。有关证券发行的更多信息，请参见本定价补充材料中的“附录发行计划”。即使证券的价值下降，CGMI 及其附属公司也可能从中获得预期对冲活动的利益。详情请参见随附招股说明书中“资金使用和对冲”部分。投资证券涉及与传统债务证券不同的风险。请参见“摘要中的风险因素”。 从 PS - 4 页开始。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 已经 批准 或 耽误 所述 证券 ， 也未 确定 该 定价 附录 和 随附 的 产品 附录 、 根基 附录 、 招募说明书 附录 和 招募说明书 是 真实 的 或 完整 的 。 任何与此 相反 的 表述 均 构成 刑事 犯罪 。你应该与附随的产品补充说明、基础补充说明、招募说明书补充说明以及招募说明书一同阅读此定价补充说明。 这些证券不是银行存款，并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是任何银行的债务或担保。 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 证券的条款详见附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如有本定价补充说明进行补充）。附随的产品补充说明和招股说明书补充说明以及招股说明书包含重要的披露信息，这些信息在本定价补充说明中未予重复。例如，产品补充说明包含了有关基础资产收盘价值如何确定的重要信息，以及在发生市场中断事件或其他指定事件时可能对证券条款进行的调整。附随的基础资产补充说明包含了关于基础资产的信息，这些信息在本定价补充说明中未予重复。在决定是否投资于这些证券之前，重要的是您应将本定价补充说明与产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读。本定价补充说明中未定义但使用的某些术语在产品补充说明中有定义。 支付图 以下图表说明了在不同假设的基础回报率情况下，到期时的支付情况。该图表假设到期的最大回报将设定为定价补充资料封面上所示的最低值。实际的到期最大回报将在定价日期确定。 证券投资者将不会就基础资产获得任何股息分配。下方的图表和示例并未显示证券存续期间因失去股息收益而产生的任何影响。请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利 ” 。 支付图 花旗集团全球市场控股公司. 假设的例子 以下示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，假设各种假设的最终基础价值如下。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券到期时实际支付金额的预测。证券到期时的实际支付金额将取决于实际的最终基础价值。 以下示例基于以下假设值，并不代表实际初始基础价值或最终缓冲价值。实际初始基础价值和最终缓冲价值请参阅本定价补充材料的封页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该了解，这些证券的实际到期支付将根据实际初始基础价值和最终缓冲价值进行计算，而不是根据此处所示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。示例假设到期的最大回报将设置为封页上显示的最低值。实际的最大到期回报将在定价日确定。 在这种情境下，基础资产从初始基础价值升值到最终基础价值，基础资产回报率为：乘以上限参与率低于到期的最大回报率。因此，您的到期总回报将等于基础回报率。乘以参与率上行。 示例 2 - 上行场景 B最终的基础值为 150.00 ， 产生 50.00% 的基础回报。在本例中 ， 最终的基础值为大于初始基础值。 每只证券到期付款额 = $1, 000 + 回报金额 ， 以到期时最大回报为准= $1, 000 +($1, 000 × 50.00% × 100.00%) ， 以到期最大收益为准= $1, 000 +($1, 000 × 基础收益 × 上行参与率) ， 以到期最大收益为准= $1, 000 + $500.00 ， 以到期时的最大回报为准 = $1,202.00 在这种情景下，基础资产从初始基础价值升值到最终基础价值，但基础资产回报率乘以上涨参与率将超过到期的最大回报率。因此，在这种情况下，您证券产品的到期总回报将被限制为最大回报率，投资于这些证券的表现将不及一个假设的替代投资产品，该产品能提供与基础资产升值完全一致的1:1曝露且没有最大回报限制。 示例 3 - Par 场景。最终的基础价值是 95.00 ， 导致 - 5.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础价值是小于初始潜在价值 ， 但大于最终的缓冲区值。 每个证券到期付款 = $1, 000 在这种情况下，基础资产从初始基础价值贬值至最终基础价值，但不超过缓冲百分比。因此，您将在证券到期时获得规定的本金金额，但不会获得任何投资回报。 示例 4 - 下行场景。最终基础值为 30.00 ， 导致 - 70.00% 基础回报。在本例中 ， 最终基础值为小于最终的缓冲区值。 每只证券到期付款 = $1, 000 + [$1, 000 × (基础收益 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 15.00%)]= $1,000 + [$1,000 × -55.00%]= $1,000 + -$550.00= $450.00 在这种情况下，基础资产的价值从初始基础资产价值贬值至最终基础资产价值，且贬值幅度超过了缓冲百分比。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将是负值，并且会反映基础资产表现的1-to-1暴露，超出缓冲百分比的部分也将完全暴露。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 证券投资的风险显著高于传统债务证券的投资风险。这些证券受到所有与投资我们传统债务证券（由Citigroup Inc.担保）相关的风险的影响，包括我们和Citigroup Inc.可能违约的风险，同时也受到基础资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些证券的风险以及在特定情况下这些证券的合适性。 以下是对证券投资者的关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中提供的更详细的风险描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及在此附带 Prospectus 中引用的文件中包含的风险因素，包括 Citigroup Inc. 的最近一份 10-K 年度报告和任何后续的 10-Q 季度报告，这些报告更全面地描述了 Citigroup Inc. 的业务风险。 你可能会失去很大一部分投资。与传统的债务证券不同，这些证券不会在到期时偿还固定的本金金额。相反，您在到期时的支付将取决于基础资产的表现。如果基础资产的价值从初始价值贬值超过缓冲百分比到最终价值，您将为每超过缓冲百分比的1%，损失您所持证券面值的1%。 百分比。 你对证券的潜在回报是有限的。您的证券在到期时的潜在总回报受到限制，即使基础资产升值幅度远超过最大回报上限，其回报也不会超过最大回报上限。如果： 证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不会支付利息或其他任何金额。如果您在证券期间寻求当前收入，则不应投资这些证券。 您将不会收到股息 ， 也不会拥有与标的相关的任何其他权利。你将不会获得任何股息■与基础资产相关的股息收益。在此类证券的有效期内，可能会损失显著的股息收益率。定价补充材料中描述的支付情景并未体现出此类损失的股息收益率在整个证券期限内的影响。此外，你将不享有任何与基础资产或基础资产中包含的股票相关的投票权或其他权利。 您在到期日的付款取决于单日标的的期末价值。因为你到期时的付款仅取决于估值日期的标的资产的收盘价，你面临的风险是该日标的资产的收盘价可能低于其他任一期间的收盘价，甚至显著低于其他期间的收盘价。如果你投资的是另一与标的资产挂钩且可以在你选定的时间以全额价值卖出的工具，或者到期付款基于标的资产的平均收盘价，你可能会获得更好的回报。 这些证券受制于花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险。如果我们在证券义务方面违约，且 Citigroup Inc. 也在其担保义务方面违约，您可能无法收到证券项下应属您的任何款项。 证券不会在任何证券交易所上市 ， 您可能无法在到期前出售。这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，可能几乎没有二级市场供这些证券交易。CGMI目前计划为这些证券创造二级市场，并每日提供一个参考报价。CGMI提供的任何参考报价将完全由其自行决定，考虑到当时的市场状况及其他相关因素，并不表示CGMI保证这些证券可以在该价格或任何价格下被售出。CGMI有权在没有任何通知的情况下随时暂停或终止市场创造和提供参考报价。如果CGMI暂停或终止市场创造，由于很可能只有CGMI愿意在到期前购买投资者的证券，因此这些证券可能根本没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有这些证券直至到期。 基于CGMI的 proprietary