摩根大通美股招股说明书(2026-07-17版)

结构化投资 博通公司（Broadcom Inc.）2028年1月25日到期自动行权附条件利息票据，与普通股挂钩 由摩根大通公司（JPMorgan Chase & Co.）全面且无条件的保证 ● 该票据旨在向投资者支付与每个审查日期相关的或有利息支付，前提是该日期下参考股票的收盘价高于或等于初始价值的60.00%（我们称之为利息门槛）。● 如果在任何审查日期，参考股票的收盘价高于或等于利息门槛，投资者除了将获得与该审查日期相关的或有利息支付外，还将获得此前未支付的与先前审查日期相关的所有或有利息支付。● 如果在任何审查日期（最终审查日期除外），参考股票的收盘价高于或等于初始价值，该票据将自动赎回。● 投资者应愿意承担其本金大部分或全部损失的风险，以及某些或所有审查日期可能无法支付任何或有利息支付的风险。● 投资者还应该愿意放弃固定利息和股息支付，以换取获得或有利息支付的机会。● 该票据是JPMorgan Chase Financial Company LLC（我们称之为JPMorgan Financial）的无担保和不次级债务，其支付由JPMorgan Chase & Co.无条件全额担保。该票据的任何支付均受票据发行人JPMorgan Financial的信用风险以及票据担保人JPMorgan Chase & Co.的信用风险的影响。● 最低面额为1,000美元及其整数倍● 该票据预计于2026年7月20日左右定价，预计于2026年7月23日左右结算● CUSIP: 46661KRH3 投资票据涉及多项风险。请参阅随附招股说明书补充文件的“风险因素”，该部分始于第S-2页；随附产品说明书的“风险因素”，该部分始于第PS-12页；以及本定价补充文件的“选定风险考量”，该部分始于第PS-4页。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准此类票据，也未对本次定价补充文件、随附产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书中的信息准确性或充分性进行认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 （1）参见本定价补充中的“补充用途的募集资金”部分，了解有关笔记公开价格组成部分的信息。（2）摩根大通证券有限责任公司（以下简称“JPMS”），作为摩根大通金融的代理人，将将其从我们处收到的所有销售佣金支付给其他附属或非附属经销商。在任何情况下，这些销售佣金均不会超过每1,000美元本金金额的5.00美元。参见随附的产品补充中的“分销计划（利益冲突）”部分。 若按今日价格计算，票据的估计价值约为每1,000美元本金面额票据980.20美元。当票据条款确定时，票据的估计价值将在定价补充文件中提供，且不会低于每1,000美元本金面额票据950.00美元。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。 这些票据并非银行存款，未由联邦存款保险公司或其他任何政府机构承保，也不是任何银行的负债或担保。 关键词 发行人：摩根大通金融公司有限责任公司，为摩根大通公司全资直属金融机构。 自动来电： 若参考股票在任何复审日（除最终复审日外）的收盘价大于或等于初始价值，则该票据将自动进行现金赎回，赎回金额为每张1,000美元本金票据等于（a）1,000美元加上（b）适用于该复审日的或有利息支付加上（c）任何先前未支付的适用于任何先前复审日的或有利息支付，并在适用的赎回结算日支付。该票据将不再进行任何其他支付。 担保人：摩根大通公司 参考股票：博通公司（Broadcom Inc.）的普通股，面值每股0.001美元（彭博代码：AVGO）。我们称博通公司为“博通”。 或有利益支付 如果未自动调取记录，且在任何复审日参考股票的单股收盘价大于或等于利率门槛，则您将在适用的利率支付日就每份1,000美元本金票据收到一笔或有利息支付，该支付至少为51.50美元（相当于年或有利率至少为20.60%，按每季度至少5.15%的利率支付）（将在定价补充文件中提供），加上针对任何先前复审日未支付的任何或有利息支付。 到期付款： 如果未自动调取票据，且最终价值大于或等于触发价值，您将在到期时就每1,000美元本金面额的票据获得现金支付，该支付金额等于：(a) 1,000美元加上 (b) 适用于最终审查日的或有利息支付额，加上 (c) 任何先前未支付的、针对任何先前审查日的或有利息支付额。 若或有利益支付款项未在任何利息上支付付款日期，未支付的或有条件的利息支付将如果在后续的利息支付日按收盘价支付该参考股票在审查日期相关的一个份额到该后续利息支付日为止，该日应大于或等于利息壁垒。你不会收到任何未付费的若在每次后续审查日，参考股票每股的收盘价低于利率障碍，则支付或有利息。 如果未自动调取凭证，且最终值低于触发值，则每张1,000美元本金面值的票据到期应付款项将按如下方式计算： $1,000 + ($1,000 × Stock Return) 如果未自动调取凭证且最终价值低于触发价值，您将在到期时损失超过40.00%的本金，并可能在到期时损失全部本金。 或有利率：年利率至少为20.60%，按每季度至少5.15%的利率支付（具体内容见价格补充文件） 股票回报： （最终值 - 初始值）初始值 兴趣壁垒/触发值：初始值的60.00%定价日期：2026年7月20日左右原始发行日期（结算日期）：约在2026年7月23日 初始值：定价日参考股票一股的收盘价 最终值：参考股票在最终审查日期的收盘价 审查日期*：2026年10月20日、2027年1月20日、2027年4月20日、2027年7月20日、2027年10月20日和2028年1月20日（最终审查日期） 库存调整因子：库存调整因子用于确定参考股票每股的收盘价，并在定价日设为1.0。当发生影响参考股票的特定公司事件时，库存调整因子可能会进行调整。有关详细信息，请参阅随附产品补充说明中的“标的物——参考股票——反稀释调整”和“标的物——参考股票——重组事件”。 利息支付日期*：2026年10月23日、2027年1月25日、2027年4月23日、2027年7月23日、2027年10月25日及到期日 Maturity Date*:January 25, 2028 到期结算日\*：如果票据在任何复审日（除最终复审日外）自动到期，则该复审日后的第一个利息支付日 *关于市场中断事件发生时推迟交割的情况，如“产品补充说明—确定交割日推迟—与单一标的物关联的认沽期权/看涨期权—与单一标的物关联的认沽期权/看涨期权（非商品指数）”以及“产品补充说明—确定付款日推迟”中所述，或关于加速事件发生时提前交割的情况，如“产品补充说明—加速事件后果”中所述，以及本定价补充说明中“选定风险考虑因素—如果发生加速事件，我们可能会提前终止您的认沽期权/看涨期权”中所述。* 笔记是如何工作的 总或有权益支付 下表根据年化20.60%的假设或有利息率，说明了在票据期限内的每1,000美元本金金额的或有利息支付总额，具体取决于在自动赎回或到期前进行了多少次或有利息支付。实际或有利息率将在定价补充文件中提供，且年化率至少为20.60%。 假设的支付示例 以下示例说明了与假设参考股票相关票据的支付情况，假设该假设参考股票在审查日期有一系列表现。下文所述的假设支付情况假定如下： ●an Initial Value of $100.00;● 一项兴趣壁垒和60.00美元的触发值（等于假设初始值的60.00%）；以及● 年利率为20.60%（按每季度5.15%的利率支付）。 为说明目的而选定的假设初始值100.00美元，不一定代表一个可能的实际初始值。 实际初始值将为期权定价日参考股票的收盘价，并将在定价补充文件中提供。关于参考股票实际收盘价的历史数据，请参见本定价补充文件中“参考股票”部分所载历史信息。 下文所述每一笔假设性支付仅用于说明目的，可能并非购买票据者实际适用的支付金额。下文示例中出现的数字已为便于分析而进行了四舍五入。 由于参考股票在首个审查日的收盘价大于或等于初始价值，该票据将自动进行现金赎回，每张1,000美元本金票据的赎回金额为1,051.50美元（或1,000美元加上适用于首个审查日的或有利息支付），应在适用的赎回结算日支付。该票据不会进行任何其他支付。 由于未自动拨备且最终值大于或等于触发值，每张1,000美元本金票据到期时的支付金额将为1,206.00美元（或1,000美元加上适用于最终审查日的或有利息支付额，加上截至任何先前审查日未支付的或有利息支付额）。当加上与先前审查日相关的收到的或有利息支付额时，每张1,000美元本金票据支付的总金额为1,309.00美元。 由于未自动调取利率，最终值低于触发值，且股票收益率为-50.00%，因此到期支付金额为每1000美元本金面额票据500.00美元，计算方法如下： $1,000 + [$1,000 × (-50.00%)] = $500.00 上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您持有票据至整个期限或直至自动赎回的情况。这些假设情况并未反映在二级市场上任何交易可能产生的费用或支出。如果包含这些费用和支出，上述假设回报和假设付款可能会较低。 选定风险考量 投资票据涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充文件和产品说明书中的“风险因素”部分有更详细的说明。 本票据不保证本金返还。如果本票据未自动赎回且最终价值低于触发价值，则对于最终价值较初始价值每低1%，您将损失票据本金总额的1%。因此，在这种情况下，您将在到期时损失超过40.00%的本金，并可能损失全部本金。 ● 本票据不保证支付利息，且可能完全不支付任何利息——如果票据未被自动要求，我们仅会在某个复审日（且我们会支付您此前任何未支付的复审日应计利息）就某个复审日支付应计利息，前提是该复审日参考股票的收盘价大于或等于利息门槛。如果该复审日参考股票的收盘价低于利息门槛，则不会就该复审日支付应计利息。如果每个后续复审日参考股票的每股市价均低于利息门槛，您将不会收到任何未支付的应计利息。因此，如果每个复审日参考股票的每股市价均低于利息门槛，您在票据期内将不会收到任何利息支付。 ●摩根大通金融集团及摩根大通公司的信用风险 —投资者依赖于我们和摩根大通公司支付票据上所有到期款项的能力。我们或摩根大通公司的信用状况或信用利差发生的任何实际或 潜在变化——由市场在承担该信用风险时确定——可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司未能履行付款义务，您可能无法收到票据项下应支付给您任何款项，并且您可能损失全部投资。 ● 作为摩根大通公司的金融子公司，摩根大通金融没有独立业务，资产有限——作为摩根大通公司的金融子公司，我们的业务仅限于发行和管理自身证券以及收取公司内部债务。除摩根大通公司提供的初始资本金外，我们几乎所有资产都与摩根大通公司按我们向其提供的贷款或其他公司内部协议进行付款的义务相关。因此，我们依赖摩根大通公司的付款来履行我们票据项下的义务。我们不是摩根大通公司的运营子公司，在摩根大通公司破产或清算的情况下，我们预计没有足够的资源来履行即将到期的票据项下的义务。如果摩根大通公司不向我们付款，且我们无法支付票据款项，您可能需要依据摩根大通公司提供的相关担保寻求付款，该担保将与摩根大通公司所有其他无担保和不次级债务同等级别。欲了解更多信息，请参阅随附招股说明书补充文件中的“风险因素——如果摩根大通公司进入清算，持有摩根大通金融发行证券的投资者可能面临损失”。 ●票据的增值潜力仅限于任何或有利息支付的总和。该款项可在本票期限内支付 无论参考股票的升值（可能具有重大意义），你都不会参与任何升值。 参考股票 ● 潜在利益冲突 —我们及我们的附属公司在与票据相关的事务中扮演着多种角色。在履行这些职责时，我们及摩根大通公司（JPMorgan Chase & Co. ）的经济利益可能与作为票据投资者的您的利益存在潜在冲突。我们