Namib Minerals美股招股说明书(2026-07-17版)

招股说明书补充文件第3号（截至2026年4月7日日期的招股说明书） 纳米比亚矿业 普通股认购说明书最高不超过87,548,686股普通股最高不超过18,576,712股可按认股权证行使时发行的普通股最高不超过7,212,394份普通股认购权证 本招股说明书补充文件第3号（以下简称“本补充文件”）更新并补充了2026年4月7日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们根据F-1表格提交的注册声明（文件编号：333-288328）（经修订，以下简称“注册声明”）的一部分，涉及：(i)出售证券持有人不时出售和转售：(a)高达8,754,868股普通股（包括7,212,394股在赞助商认股权证行权时可发行的普通股），以及(b)7,212,394股赞助商认股权证，以及(ii)在我们认股权证行权时最多发行1,857,6712股普通股。本补充文件中使用的首字母大写术语，若本补充文件未另行定义，则具有招股说明书中赋予它们的相应含义。 本补充公告旨在更新并补充招股说明书中所包含的信息，以纳入我们于2026年7月17日向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提供并在本补充公告封面后立即包含的6-K表格报告中的信息。未包含招股说明书（包括其任何补充和修正）的情况下，本补充公告不完整，且不得单独使用。 我们可能根据需要，不时通过提交注册声明修正案或其他招股说明书补充文件，进一步修正或补充招股说明书及本补充文件中的信息。在您做出投资决策前，应仔细阅读整个招股说明书、本补充文件、注册声明的任何修正案或招股说明书后续补充文件（在后续补充文件或招股说明书修正案中的更新信息未取代其中信息之前）。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NAMM”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NAMMW”。2026年7月16日，我们的普通股和认股权证的收盘价分别为1.42美元和0.20美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”部分中讨论的内容。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定补充说明书补充后的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本附件的日期为2026年7月17日。 Form 20-F☒Form 40-F☐ 本6-K报告所含信息 生态银行定期贷款额度 2026年6月5日，纳米比亚矿业公司（以下简称“公司”）的全资子公司——布瓦约矿业公司（私人）有限公司（以下简称“华矿业公司”），与津巴布韦生态银行有限公司（以下简称“生态银行”）签订了一份设施协议（以下简称“设施协议”），用于设立一项新的期限贷款设施，总金额为500万美元（以下简称“期限贷款设施”）。期限贷款设施期限为三十六（36）个月，将于2029年5月31日到期。期限贷款设施将采用年化基准贷款利率12%减去年化1%的利差，并需支付总额1%的接受费以及已提款金额0.5%的提款费。期限贷款设施旨在为矿业开发提供融资，包括提升机、扩容及磨矿厂的维护和钻探设备的购置。 根据期限贷款便利及相关设施协议，How Mining Company已签署：(i)一份日期为2026年6月23日的担保协议，为Ecobank在HowMining Company拥有及将拥有的某些工厂和设备设立价值750万美元的担保权益，以及(ii)一份与Fidelity Gold Refinery (Private) Limited（“Fidelity”）和Ecobank于2026年6月23日签署的三方转让协议，该协议规定每月至少将300万美元（叁佰万美元）的黄金销售收入从How Mining Company在Ecobank持有的账户转至Fidelity，并为Fidelity应支付给How Mining Company而Ecobank拥有的某些收益或应收款项设立留置权。 《设施协议》包含适用于How矿业公司的习惯性限制性条款，并要求Eco银行事先同意某些行为，包括发生额外债务、收购第三方业务、资产或股权利益，以及偿还股东贷款或赎回股本。 前述设施协议的描述并非详尽无遗，其全部内容以作为本报告附件10.1的设施协议副本为依据进行限定。 No.10.1描述展品设施协议 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式导致本报告签署。由下方签署人正式授权代表。 纳米比亚矿业 By:西菲西莱·楚努姓名：西菲西莱·姆楚努 Date: July 17, 2026首席财务官 图 10.1 2026年6月5日 EZWCIB2026/06/07 碧瓦尤矿业公司（私人）董事（经营名称：HowMine）邮政编码：2259碧瓦尤津巴布韦 关于来自赞比亚生态银行有限公司的银行设施 我们很高兴地通知您，赞比亚生态银行有限公司已批准您的融资请求。 该设施根据以下条款和条件予以授予。 基准利率会根据市场情况的变化而调整。基准利率的任何变动都将以书面形式通知您。 若发生所融资贷款的违约，则应就第10.3条所述应计利息之外，按每年8%的利率计算罚息。 10.4 违罚率： 11. 安全/支持 本安全措施应由下列内容支持： 第11.1条 借款人目前拥有及拟拥有的工厂和设备之上，为赞比亚生态银行（Ecobank Zimbabwe）设立一项价值7,500,000.00美元（USD 7,500,000.00 United States Dollars）的担保权益。该担保权益应根据《动产担保权益法》[第14:35章]在动产担保权益登记处（Collateral Registry）进行登记。此登记应得到EZW与借款人之间签订的《动产担保权益协议》（Movable Property Security Interests Agreement）的支撑。 11.2 将上述动产的保险权益转让给银行，并指定Ecobank Zimbabwe Limited为第一损失赔偿人。保险单应由Ecobank Bancassurance在客户提款前或融资期限内的下一个续保日期（以较早者为准）开立。若融资仍在进行中或客户根据本融资协议有任何应计未付款项，保险单将在到期后自动续期。客户的账户将相应扣除应付的保险费。 11.3 一份三方转让协议，由Ecobank Zimbabwe Limited、借款人和Fidelity Refinery (Private) Limited签署，根据该协议，借款人应将其存于Ecobank Zimbabwe账户的应得全部黄金销售款项进行转让和划拨。 11.4 借款人承诺为贷方的利益设立并维持一项偿债基金。该偿债基金的余额应始终保持不少于贷款分期还款计划中两个即将到期的分期付款金额，从而确保至少有一期付款始终得到预付或预留。 11.5 银行可就上述所列担保品注册额外的担保品 12. 抵消 银行在借款人违约的情况下，且无论账户结算或其他任何事项如何，均可以将借款人现有的及未来的全部或部分账户与银行合并或整合，包括银行名称下的任何性质的账户（无论是否需要通知、以何种货币计价、由借款人单独持有或与他人共同持有），并将其中任一或多个账户的贷方余额用于清偿借款人对银行所负的任何债务（无论该债务是现时的、未来的、实际的、或潜在的、主债务、从债务、单独债务或共同债务），且借款人明确放弃其在法律允许范围内就其可能现在或将来对银行拥有的任何债权所享有的任何抵销权，银行可以使用上述任何款项购买为实施上述清偿所需的任何货币或货币。 13. 先决条件 根据以下先决条件，允许在设施下进行提款： 13.113.2执行设施函，确认接受本设施的条款和条件备忘录及章程和任何其他创始文件 13.3借款人出具的，授权接受设施并授予担保的决议。 第13.4条 执行EZW与借款人之间的存款划拨和抵销权协议，借款人承诺通过其在Ecobank Zimbabwe Limited持有的账户每月至少路由至少300万美元，且EZW有权将其对借款人在EZW持有的任何账户中的任何未结清款项进行抵销。 第13.5条 依上述第11条所规定的安全条件之执行。如借款人未能履行任何此类安全承诺，银行有权取消本协议。 14. 契约 借款人特此向银行承诺并保证，在根据本协议借款人仍有任何款项未付予银行期间： 第十四条 借款人应在每个季度结束后三十（三十）日内，向银行提交季度管理报表。管理报表应包括反映月度经营业绩及年度累计经营业绩的综合收益表、财务状况表和现金流量表，并辅以最新的应收账款账龄清单和应付账款账龄清单。 14.2 借款人应于相关财年结束后的120天内，提交已按照适用会计准则编制、并由借款人董事签署的年度审计财务报表。财务报表应包括借款人的综合收益表、财务状况表、现金流量表和所有者权益变动表，并附有财务报表附注。 14.3借款人应提供银行合理要求的其他报告和信息。 第十四条 借款人应在变更发生之日起十日内，将借款人高级管理人员的任何拟议变更以及借款人有效所有权或控制权的任何拟议变更通知银行。除非借款人向银行提供令其满意的替代担保人或任何其他担保物，否则借款人控制权的任何变更均不影响银行持有的任何抵押品，也不解除任何担保人从其担保责任中解脱。 14.5 借款人应在其得知任何可能导致其从事业务的任何许可被吊销或拒绝续期的情况或违约时，立即通知银行。 14.6 借款人一经知悉任何可能损害其偿还能力及/或履行本合同项下义务之情形，及/或任何担保物在任何方面失效或无法强制执行，应立即通知银行。 14.7 借款人应遵守适用于其的所有法律、法规、许可和授权，并应按照公认会计原则和实践，就其所有业务和事务建立账簿和记录。 14.8 借款人应根据银行要求，提交债务人年龄结构详细分析报告，具体格式和期间由银行确定。 14.9借款人应根据银行要求提交详细的销售分析报告，且若按银行要求的形式和期限，至少每季度提出一次申请。 15. 贷款其他条款 15.1 借款人应继续在Ecobank开立并维护其现有账户。 15.2 借款人应根据Ecobank Zimbabwe Limited的要求，提供其认为必要且该行要求提供的任何补充信息，以支持该融资。 15.3 此外，根据市场情况、法律法规的颁布或银行必须遵守的指令的发布，银行可在通知借款人后，随时选择变更或修改该设施的条款和条件。 第十五条第四款 借款人应履行其所有法定义务，包括但不限于向收款人、增值税机构、所得税机构及其他类似机构支付到期款项，并获取或续期其运营所需的所有相关许可证、执照或许可。生态银行如有合理需要，可要求提供相关证明文件，届时借款人应向银行提供。 15.5 恩科银行有权在未满足其对通过恩科银行账户划转的销售所得水平的不满时，在提前向借款人发出30天的书面通知后，要求提前收回其信贷额度。 第15.6条 根据本授信函，借款人应向银行支付的所有款项，应首先用于支付第10条中所述的费用和成本，包括该条款中提及的任何已计利息，然后用于支付未偿还的本金金额。 第十五条第七款根据本协议向银行支付的任何及所有款项均不得抵消，亦无需缴纳税款，且不得扣除任何税费，包括现时或未来的税项、征收、扣款、费用或预扣，也不得扣除与此相关的任何责任，除非法律另有规定。如果借款人根据法律被要求扣除本协议项下应付款项中的任何税款，则应付金额应相应增加，以确保在作出所有要求扣除（包括适用于本条款项下额外应付金额的扣除）后，银行收到的金额等于若未作出此类扣除则应收到的金额。 15.8 如借款人未偿还任何贷款或未支付任何预付款项，银行保留权检查借款人在其所在地或此类账簿和记录存放地处的所有账簿和记录。 15.9 除非银行另行同意，银行目前为其他银行业务持有的任何担保物也将作为此项业务的担保；借款人任何已设定抵押、收费、质押或留置权且归银行享有或承担的财产，未经支付不仅包括由抵押或收费担保的所有款项，也包括根据本设施协议担保的所有款项，不得赎回。 15.10银行应采取的担保应采取银