摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-04版)

2025 年 2 月修正案第1号，日期为2025年2月4日，涉及初步定价补充文件No. 6,344，注册声明编号333-275587；333-275587-01，日期为2025年2月3日，根据规则424(b)(2)提交。 摩根士丹利金融有限责任公司 结构性投资美国股票的机会2029 年 2 月 20 日到期的可赎回或有收益证券 根据标准普尔 500 指数表现最差的证券支付 ， 罗素 2000 指数®®道琼斯工业平均指数SM完全和无条件由摩根士丹利担保 风险本金证券 发行的证券是摩根大通金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根大通全额无条件担保。这些证券的条款在 accompanying prospectus supplement、index supplement 和 prospectus 中描述，本文件以及其中的补充或修改内容均有说明。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将按需支付浮动季度息票。但只有当的指数收盘价标准普尔 500 指数中的每一个®指数 ， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM在相关的观察日期是等于或高于其各自初始指数值的 70%， 我们将其称为各自的票息障碍水平。如果指数收盘价任何基础指数如果在任何观察日期，该指数的票面门槛水平（coupon barrier level）未被低于，我们将不会为相关季度期间支付票息。此外，自2026年2月20日起，我们将在任何季度赎回日期赎回证券 ，对于等于所述本金金额总和的赎回付款plus任何与相关观察日期相关的应计但尚未支付的季度贴现券，只有在计算代理人在业务日选择的一个日期触发的情况下才会支付，该日期不得早于赎回日前一个观察日的三个业务日且不得晚于该观察日，并基于“赎回条款”部分中指示的输入值，如果风险中性估值模型的输出表明，在该日期赎回相对于不赎回在经济上对我们更有利，则我们将考虑赎回这些证券。然而，基于底层指数的表现，不会自动提前赎回这些证券。在到期时，如果这些证券在此之前未被赎回且最终指数值满足特定条件，则将按照上述条款进行结算。each如果基础指数不低于初始指数值的70%，我们称之为下行门槛水平，到期支付将为名义本金金额及其相关的附带季度息票。然而，如果最终指数值低于该下行门槛水平，则到期支付将为零。any当底层指数低于其下限阈值水平时，投资者将按1:1的比例暴露于表现最差的底层指数的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的70%，可能为零。相应地，证券投资者必须愿意根据任何底层指数的表现接受损失其全部初始投资的风险，以及在整个4年期内不接收任何季度利息的风险。由于证券的支付基于底层指数中表现最差的那个，因此在适用的情况下，如果底层指数的表现恶化超过各自的息票障碍水平和/或下限阈值水平，则会导致支付下降。any基础指数的表现将导致几乎没有或没有附带的季度息票和/或显著损失您的投资（视情况而定），即使其他基础指数有所上涨或跌幅不大。投资者不会参与任何基础指数的增值部分。这些证券适合愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息机会的投资者，但需承担在某些情况下可能收不到季度利息的风险。任何基础指数在观察日期，债券价格低于息票门槛水平，从而存在基于风险中性估值模型输出的证券提前赎回的风险。这些证券是作为MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。所有支付均受我们的信用风险影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。 从第 10 页开始的 “风险因素 ” 。 中国证券监督管理委员会和地方证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定本文件及其附随的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，并且不受美国联邦存款保险公司或其他任何政府机构或准机构的保险。它们也不是任何银行的债务或担保产品。您应该将此文件与相关的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书一起阅读，每份文件均可在此访问。 通过下方的超链接。当阅读随附的招股说明书补充文件和索引补充文件时，请注意，所有此类补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用2024年4月12日的招股说明书或相应部分，具体视情况而定。同时，请参见本文件末尾的“证券的附加条款”和“关于证券的附加信息”。文中提到的“我们”、“我们”和“我们的”分别指摩根大通或MSFL，或摩根大通和MSFL共同，具体根据语境而定。 招股说明书增刊日期为 2023 年 11 月 16 日指数增刊日期为 2023 年 11 月 16 日 招股说明书日期为 2024 年 4 月 12 日 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 2 月 20 日到期的可赎回或有收益证券基于标准普尔 500 指数表现最差的证券支付 ， 罗素 2000 ®®指数和道琼斯工业平均指数SM风险本金证券 观察日期、优惠券支付日期和赎回日期 2027 年 11 月 15 日2028 年 2 月 14 日May 15, 20282028 年 8 月 14 日十一月 14, 20282029 年 2 月 14 日(最后观察日期)2027 年 11 月 18 日2028 年 2 月 17 日May 18, 20282028 年 8 月 17 日2028 年 11 月 17 日2029 年 2 月 20 日(到期日)* 这些证券在第四个优惠券支付日 (即 2026 年 2 月 20 日) 之前不得提前赎回。 2025 年 2 月第 2 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 2 月 20 日到期的可赎回或有收益证券 根据标准普尔 500 指数表现最差的证券支付®指数 ， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM风险本金证券 投资概览 可赎回或有收益证券 风险本金证券 可赎回 contingent 收益证券，到期日为 2029 年 2 月 20 日；证券的支付基于标普 500 指数中最差的表现。®指数 ， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM证券（“证券”）不保证本金的偿还，并且不提供定期支付利息的安排。相反，证券将按季度支付浮动利息。但只有当的指数收盘价每个标准普尔 500 指数®指数 ， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM(我们统称为 “基础指数 ”) 是at 或以上其相应的初始指数值的70%，我们称之为相应的息票障碍水平，在相关的观测日期。如果指数收盘值任何基础指数如果在任何观察日期，相关指数的票面门槛水平之下，我们将不会支付相应的季度利息。有可能其中一个或多个底层指数的收盘值会在较长时间内或甚至在整个证券期限内保持在各自的票面门槛水平之下，导致您在整个证券期限内收到的可选季度利息较少甚至没有。即使某个底层指数在某些季度观察日期达到或超过其票面门槛水平，它也可能在其他观察日期跌至该水平之下。此外，即使某个底层指数在所有季度观察日期都达到或超过其票面门槛水平，您也只会就那些其他底层指数同时达到或超过各自票面门槛水平（如有）的观察日期收到相应的可选季度利息。另外，自2026年2月20日起，我们将在每个季度赎回日按赎回支付金额等同于名义本金金额之和赎回证券。plus如果你根据相关观察日期前一个赎回日期的前三个营业日（含该日）至该观察日期为止由计算代理机构选定的一个营业日的风险中性估值模型的输出结果（基于封面页“赎回特征”部分所指示的输入）显示，在该日期赎回证券相对于不赎回从经济角度来看是合理的，那么此类季度利息（如有）将在相关观察日期到期时支付。然而，除非在证券到期时相关指数的最终值符合赎回条件，否则证券不会自动提前赎回。each如果基础指数不低于初始指数值的70%，即我们称之为下行阈值水平，到期时的支付将为名义本金金额及相应的递延季度利息。然而，如果最终指数值低于该下行阈值水平，any当底层指数低于其下限阈值水平时，投资者将按1:1的比例暴露于表现最差的底层指数的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的70%，甚至可能为零。相应地，证券投资者必须愿意根据任何基础指数的表现接受损失整个初始投资的风险，同时也必须接受在证券的整个4年期限内可能无法获得任何季度利息的风险。 如果在任何观察日期 ， 指数收盘价为每个基础指数is大于或等于其各自现门槛水平，我们将在相关贴现利息支付日按每年至少7.25%（相当于每季度每种证券约18.125美元）的利率支付附带的季度贴 。实际的附带季度贴现利率将在定价日确定。 如果在任何观察日期 ， 收盘价任何基础指数is小于此类指数的优惠券门槛水平，在该观察日期，将不会支付任何条件下的季度优惠券。有可能其中一个或多个底层指数在较长时间内甚至在整个证券期限内持续低于相应的票面障碍水平，从而使您收到的有条件季度息票极少或完全没有。 年 2 月 20 日开始 ， 我们将在任何季度赎回日赎回证券以支付赎回款项等于所述本金金额的总和plus任何有关相关观察日期的应计季度息票（如果有的话），只有在计算代理人在业务日选择的风险中性估值 出表明，在不晚于赎回日前一个观察日期且不早于该业务日之前的三个业务日的业务日内，基于封面页“赎回特征”部分所指示的输入，赎券在经济上对我们更为合理时，才会支付此类应计息票。根据此处所述的风险中性估值模型的确定结果，我们更有可能在对你继续持有更有利的情况下进行提前赎回。因此，当指数在观察日期的收盘价达到或高于各自的息票障碍水平时，我们更有可能赎回这些证券，这付这些证券的利息金额为： 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 2 月 20 日到期的可赎回或有收益证券 根据标准普尔 500 指数表现最差的证券支付®指数 ， 罗素 2000®指数和道琼斯工业平均指数SM风险本金证券 比市场上同等期限和信用评级的工具具有更高的收益率。换句话说，我们更有可能在证券支付高于市场利率的利息时赎回这些证券。如果在到期日前赎回证券，您将不再收到任何额外的附带季度利息支付，可能被迫投资于较低的利率环境，并且可能无法以相似的条件或回报进行再投资。 另一方面，当任何基础指数的收盘值低于其相应的息票障碍水平和/或预计任何基础指数的最终值将低于下限阈值水平时，我们不太可能赎回这些证券。这将导致您不会收到任何附带的季度息票和/或在证券到期时遭受重大损失。因此，如果不对这些证券进行赎回，您在到期时收到少量或没有附带的季度息票并遭受重大损失的可能性将更大。 如果这些证券尚未被赎回，投资者将在到期日收到如下确定的支付金额： 如果最终指数值为each基础指数是大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金金额和最终观察日期下的有条件季度息票。 如果最终指数值为any基础指数是小于其各自的下行门槛水平 ： (I) 所述本金金额乘以(ii) 最差表现底层指数的表现因子。在这种情况下，到期支付将低于证券面值的70%，并可能为零。 我们使用此初步定价补充文件征求您购买证券的报价。您可以在我们接受该报价之前任何时候撤销购买证券的报价，并通过通知相关代理机构来执行。我们保留在此类证券发行前更改条款或拒绝任何购买报价的权利。如证券条款发生任何重大变更，我们将通知您。 每单位证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包含了与发行、销售、结构化和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此定价日期时证券的实际估值将低于1,000美元。我们估计定价日期时每单位证券的价值约为957.40美元，或接近该估计值±45.00美元。定价日期时确定的证券价值将列示在最终定价补充文件中。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期估值证券时，我们考虑这些证券既包括债务成分也包括与底层指数挂钩的表现基于成分。证券的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与底层指数相关的假设来确定的，还包括基于底层指数的工具、波动性以及其他因素，如当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，即我们在二级市场上常规固定利率