盛大科技美股招股说明书(2025-02-04版)

本初步招股说明书补充信息不完整，可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充和附带的招股说明书并非出售这些证券的提议，且在任何禁止出售或购买这些证券的司法管辖区，我们均不寻求购买这些证券的提议。 待完成，日期为2025年2月4日 初步招股说明书补充（至2024年6月3日日期的招股说明书） $50,000,000 太阳汽车技术集团有限公司 A 类普通股 我们根据本增发说明书及随附的说明书提供A类普通股，每股面值为0.0001美元。每份A类普通股的公开发行价格为$。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SDA”。截至2025年2月3日，我们A类普通股的最新交易价格为每股10.15美元。 我们根据美国联邦证券法被定义为“新兴增长公司”，因此我们选择遵守简化后的公众公司报告要求。本增发说明书符合适用于新兴增长公司发行人的要求。 SunCar并非一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其主要运营活动由其位于中国的子公司执行。 SunCar在中国运营的实体（如下定义）在经营过程中面临各种法律和运营风险及不确定性。例如，SunCar在中国运营的实体面临着与海外发行监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查SunCar审计师的能力相关的风险，这些风险可能会影响SunCar子公司的业务运营能力、接受外国投资者的能力，或者其持续在纳斯达克上市的资格。这些风险可能导致SunCar的业务运营和我们的A级普通股价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值显著下降或变得一文不值。 SunCar作为开曼群岛控股公司，其业务主要由中国子公司运营，这涉及到投资者独特的风险。中国监管机构可能禁止这种结构，这将导致SunCar在未改变公司结构或转换业务重点的情况下无法继续运营。这反过来可能导致证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。根据中国《外国投资法》，国务院应颁布或 批准一份针对外国投资市场准入的特殊行政管理措施清单，通常称为“负面清单”。《外国投资法》赋予外国投资企业国民待遇，除非这些企业从事《负面清单》中规定的“限制”或“禁止”外国投资行业。根据《外国投资法》，在“限制”或“禁止”行业运营的外国投资企业将需要从相关的中国政府主管部门取得市场准入清关以及其他许可或批准。2024年9月6日，中国国家发展和改革委员会（“NDRC”）和商务部（“MOFCOM”）联合发布了《2024年版外国投资准入特别行政管理措施》（负面清单），自2024年11月1日起生效。作为一家在汽车服务、汽车电子保险服务和技术服务等领域运营的公司，这些领域不包括在2024年负面清单中，SunCar认为其业务不受任何所有权限制。然而，由于近年来负面清单几乎每年都会进行调整和更新，我们无法保证上述业务板块将持续免于“禁止”类别，这可能导致我们运营或证券价值发生重大变化。中国政府还将建立一个外国投资信息报告系统，根据系统要求，外国投资者或外国投资企业应通过企业登记系统和企业信用信息公开系统向相关商务部主管部门提交投资信息，并设立一个安全审查系统，对可能影响或可能影响国家安全的对外投资进行安全审查。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“风险因素——与中国做生意相关的风险因素在我们的最新年度报告20-F中，本文件予以引用。 SunCar可能会在其中国运营实体、控股公司及其投资者之间遇到与现金转移相关的若干限制。我们向中国运营实体转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是注册资本的增加，都必须获得中国相关政府部门的许可和批准。根据中国有关外国投资企业的相关法规，对我们中国运营实体的资本投入必须向国家市场监督管理总局或其地方分支机构进行登记，并登记于由国家外汇管理局授权的地方银行。此外，（i）我们中国运营实体获取的任何外国贷款必须向国家外汇管理局或其地方分支机构进行登记；（ii）我们的任何中国运营实体不得获取超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或者作为替代方案，只能获取根据中国人民银行提供的计算方法和限制条件获得的贷款。作为一家无运营的控股公司，我们分配股息的能力很大程度上取决于我们中国运营实体的分配。此外，如果SunCar被认定为适用于企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需对全球收入缴纳25%的中国税率，这可能会显著降低我们的净利润，并且我们可能需要从支付给非居民企业股东的股息中扣除10%的预提税，包括我们的普通股持有者和非居民企业股东（包括我们的普通股股东）可能需就出售或其他处置普通股所实现的收益缴纳10%的中国税率，如果此类收入被视为来源于中国境内。非中国居民企业通过“间接转移”中国资产，包括转让中国居民企业未上市控股公司的股权利益，如果此类安排没有合理的商业目的，且是为了规避支付中国企业所得税而设立的，则可能被重新定性并被视为对中国基础资产的直接转移。因此，从此类间接转移中获得的收益可能需缴纳中国企业所得税，并且承担支付转移义务的受让人或其他人员有义务扣缴适用的税款，目前对在中国居民企业中转让股权利益的转移税率为10%。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于境内企业境外发行证券和上市的管理办法（试行）》（以下简称“《试行管理办法》”）及五个解释性指南（与《境外上市新规》共同构成，以下简称“《新境外上市规则》”），该规则自2023年3月31日起生效。《新境外上市规则》适用于境外证券 提供和/或上市活动，由（i）在中国注册成立的公司或中国国内公司直接进行，以及（ii）在海外注册且主要在中华人民共和国境内运营，并基于对中华人民共和国国内公司权益的投资进行估值的公司，或间接提供和上市。根据新的海外上市规则，对在中国大陆上市的公司“间接海外提供和上市”适用基于文件报送的监管体系，这指的是以离岸实体名义在海外市场进行的证券提供和上市，但基于在中国大陆运营其主要业务的公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。新的海外上市规则规定，在任何海外市场上市公司的后续发行，包括股票发行、可转换债券、交换债券和优先股，应在发行完成后三个工作日内进行文件报送。另外，如果我们未能及时根据中国法律和法规获得任何后续发行的文件报送程序许可和批准，我们可能面临中国监管机构的调查、罚款或处罚、下令暂停我们的相关运营并纠正任何不合规行为、禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们运营的重大不利变化，限制我们向投资者继续提供证券的能力，或导致这些证券价值显著下降或变得一文不值。根据我们对规则的理解，我们根据此增发说明书在此项发行完成后三个工作日内必须向中国证监会提交文件报送报告。目前，这些新法律和指南的解释和执行存在不确定性，这可能会对我们业务和财务前景产生重大不利影响，并可能影响我们接受外国投资或继续在美国或其他外国交易所上市的能力。 SunCar 也可能面临与审计机构缺乏PCAOB检查相关的风险，这可能在未来因《责权法案》及其加速实施的《责权法案修正案》（以下简称“AHFCAA”）导致我们的证券从美国股票交易所摘牌或禁止在场外交易。如果到了2021年起连续两年PCAOB确定无法完全调查SunCar的审计机构时，情况将如此。在此情况下，我们的证券可能被摘牌或禁止进行场外交易，或者存在这种威胁，这可能会从根本上和不利地影响您的投资价值。2021年12月16日，PCAOB向SEC发出了报告，通知其无法对中国及香港注册的会计师事务所进行全面检查或调查，并识别出受此决定影响的中国和香港注册的会计师事务所。SunCar 的审计机构总部位于新加坡，并且定期接受PCAOB的检查，因此不在2021年12月16日PCAOB宣布的决定之列。然而，由于审计工作由中国办公室与其合作完成，SunCar财务报表的审计工作底稿可能需要得到中国相关部门的批准才能由PCAOB进行检查。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《协议声明》（以下简称“《协议》”）。该《协议》赋予了PCAOB以下权力：(1) 在不涉及任何中国当局的情况下单独选择需调查及检查的公司、审计任务以及可能存在的违反情况；(2) 规定了PCAOB检查人员和调查人员可以查看包含所有信息完整的审计工作底稿，并对所需的信息进行保留；以及(3) 直接访问并从参与被检查或调查的审计的所有人员中获取证词。2022年12月15日，PCAOB在其公布的有关决定中确定已获得完全进入中国大陆和香港总部注册会计师事务所开展调查与审阅的权利，并投票弃除了与此相反的先前决议。如果因任何一个司法辖区（包括中国证监会或财政部）的主管机关采取了立场而使PCAOB再次遇到在大陆中国或香港进行检查和调查方面存在的障碍，PCAOB将根据相关规定做出决定。 HFCAA在适当的时候执行。我们无法保证纳斯达克或监管机构在考虑我们审计人员的审计程序和质量管理程序的有效性、人员及培训的充足性、资源、地理覆盖范围或与财务报表审计相关的经验是否充分后，是否会对我们应用额外的和更加严格的准则。存在风险，即PCAOB由于外国司法管辖区内的权威机构采取的立场或其他原因，无法完全检查或调查公司的审计师，并且PCAOB可能会因协议实施的任何阻碍而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCAA禁止公司证券的交易，并最终导致证券交易所决定除名公司的证券。此外，根据HFCAA的修订版AHFCAA，如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被纳斯达克除名。 我们组织内部的现金流结构和适用的法规如下：我们的股权结构为直接控股结构。ASGL（如下定义），为SunCar（如下定义）的直接全资子公司，通过香港公司Auto Market Group Ltd.（以下简称“Auto Market HK”）控制海燕贸易有限公司（上海）有限公司（“海燕贸易”，或“外资企业”）和其他国内运营实体。在我们直接的控股结构中，我们集团内部的跨境资金转移是合法的，且符合中国现行的法律和法规。任何非中国投资者资金进入SunCar后，在SunCar境外证券发行时，资金可以直接转移至Auto Market HK，然后根据中国相关法律法规，通过外资企业转移到下属运营实体。如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府对中国/香港或SunCar及其子公司的现金转移能力实施干预、施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国/香港之外的经营或其他用途。 如果我们打算分配股息，我们将按照中国法律和法规，将资金从WFOE（外商独资企业）转移到Auto Market HK，然后Auto Market HK将股息转给SunCar，股息将按股东持有的股份比例分别分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家和地区投资者。至于SunCar及其子公司之间的现金转移，根据现金转移的金额和资金使用的性质，每次现金转移前都必须获得必要的内部批准。具体来说，所有交易都需要涉及实体财务控制者的批准。对于超过10,000,000元人民币（约合1.5百万美元）的内部现金转移，总经理也必须进行审查和批准。没有其他现金管理政策。 在本次招股说明书补充说明所涉及的报告期内，(1)母公司与子公司之间未发生现金转移，(2)子公司未向母公司支付股息或分配，(3)母公司未向美国投资者支付股息或进行任何分配。欲了解更多详情，请参阅“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表，以及截至2024年6月30日和2024年9月30日的期间财务报表，均已纳入本招股说明书补充文件。截至本招股说明书补充文件出具日期，SunCar除上述段落中所述的现金管理政策外，没有其他现金管理政策。在可预见的未来，我们打算将收益用于研发、开发新产品以及扩大我们的生产能力