盛大科技美股招股说明书(2024-12-06版)

根据规则 424 (b) (3) 提交登记号 ： 333 - 275144 招股说明书第 2 号补充 (至 2023 年10 月 26 日招股说明书) 2, 567, 238 股 A 类普通股 持有购买最多3,850,857股A类普通股认股权证（以及最多3,850,857股可通过行使认股权证获得的A类普通股） PA认购买入权以购入最多25,672股A类普通股（并附带最多25,672股A类普通股，可通过行使普通认购买入权获得） SunCar Technology Group Inc. this prospectus补充、修订并补充了截至2023年10月26日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该说明书构成了我们在Form F-1注册声明（注册编号333-275144）下的部分内容。我们已根据SEC于2024年9月13日提交的外国私人发行人报告Form 6-K中的信息进行了更新、修订和补充。因此，我们已将Form 6-K附在本补充招股说明书中。 这个招股说明书补充文件必须与招股说明书一起才能完整。本补充文件应与将与之一同提供的招股说明书一起阅读，并参考招股说明书，除非本补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中的信息。 我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限公司（NASDAQ）上市，交易代码分别为“SDA”和“SDAWW”。截至2024年12月5日，纳斯达克市场上我们A类普通股的收盘价为每股9.94美元，认股权证的收盘价为每份0.40美元。 neither 证券交易所（SEC） nor 任何州的证券委员会 has approved 或者 disapproved 这些证券，也未 对 prospectus 或者本附录 prospectus supplement 的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何我们的证券之前，您应该仔细阅读《招股说明书》第9页开始的“风险因素”部分中对投资此类证券的重大风险的讨论。 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 6 日。 美国证券和交易委员会华盛顿特区 20549 外国私人发行人报告 根据 1934 年《证券交易法》第 13a - 16 条或第 15d -16 条 2024 年 9 月 佣金文件编号 ： 001 - 41247 SunCar Technology Group Inc. (将注册人姓名翻译成英文) 上海市Feiyou贸易有限公司地址：上海市静安区 Lingshi路656号209室，200072电话：(86) 138-1779-6110主要执行办公室地址 SunCar Technology Group Inc. (“公司 ”) 在表格 6 - K 的封面下提供以下内容 ： SUNCAR 技术集团综合财务报表指数 PAGE (S) CONTENTS 未经审计的简明合并财务报表附注F-6 20232024As ofDecember 31,As ofJune 30, 宋卡技术集团有限公司未审计 condensed consolidated 财务报表 - 损益表和综合收益表（以千美元为单位，除非另有注明，或另行说明） SUNCAR TECHNOLOGY GROUP INC 财务报表附注（未经审计的 condensed consolidated财务报表，单位：千美元，除非另有说明，每股和每股数据除外） 1. 组织和主要活动 汽车服务集团有限公司（“SunCar”）根据百慕大法律于2012年9月19日在百慕大注册成立，并根据适用法律在开曼群岛继续存续。 2022年5月23日，SunCar与Goldenbridge Acquisition Limited、SunCar Technology Group Inc.（以下简称“SunCar Technology”或“公司”）以及SunCar Technology Global Inc.（以下简称“合并子公司”，是一家开曼群岛豁免公司且为SunCar Technology的全资子公司）签署了《合并协议及计划》（以下简称“合并协议”）。 根据合并协议，在交易完成（“业务合并”，或“交易”）时（即“合并协议”下的“交割”），(i) 金桥公司与SunCar技术公司合并，金桥公司的法人资格终止，而SunCar技术公司继续存续作为幸存公司；(ii) 合并子公司与SunCar合并，合并子公司终止，而SunCar继续存续作为幸存公司。 该公司通过其全资子公司（统称为“集团”）主要在中国人民共和国（以下简称“中国”或“PRC”）提供汽车服务、汽车电子商务保险服务和技术服务。 太阳车在线保险代理有限公司（以下简称“太阳车在线”）于2007年12月5日根据中华人民共和国法律成立，并与其子公司一起成为中国区集团的主要运营实体。 反向资本重组 于2023年5月17日（以下简称“交割日”），Goldenbridge和SunCar Technology完成了Goldenbridge和SunCar Technology交易的交割，此前已在2023年4月14日召开的特别股东大会上获得批准。完成交易后，Goldenbridge将成为SunCar Technology的全资子公司，Goldenbridge的现有股份将转换为有权获得SunCar Technology股份的权利，合并后的公司将保留SunCar Technology的名称。 太阳汽车被确定为会计上的收购方，因为在交易完成后，它有效地控制了合并实体。此次交易不是企业合并，因为金门桥不是一个企业。该交易被视为一次反向资本重组，相当于太阳汽车以发行股份的形式获得公司的净货币资产，并伴随一次资本重组。太阳汽车被确定为会计上的收购方，因此其历史财务报表成为公司的历史财务报表，并进行了追溯调整以反映反向资本重组的影响。交易前立即发行和流通的所有普通股和可转换优先股均被取消并转换为总计31,971,435股A类普通股和49,628,565股B类普通股，这些调整已进行追溯重述以反映公司的股权结构。普通股的面值从0.00005美元变为0.0001美元，差额3美元已在2022年12月31日的额外实收资本中进行了追溯调整。 2. 重要会计政策摘要 (a). 列报基础 伴隨的合并财务报表按照美国公认会计原则（“US GAAP”）编制，适用于中期财务信息，并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和规则。因此，这些报表并未包含根据US GAAP编制完整财务报表所需的所有信息和附注。未经审计的中期结果未必能反映全年财政年度的结果。伴隨的未经审计的 condensed 财务报表应与截至2022年12月31日和2023年12月31日的已审计合并财务报表及其附注一并阅读。 未审计的合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。在合并时，已消除本公司与其子公司之间的所有内部交易和余额。对于集团持股不足100%的合并子公司，集团未持有的权益部分显示为少数股东权益。 (b). 估计数的使用 编制根据美国通用会计准则（US GAAP）的未审计合并财务报表需要管理层对资产和负债的报告金额、资产负债表日相关的潜在资产和负债披露、以及报告期间的收入和费用进行估计和假设。这些重要会计估计包括但不限于信用损失准备金、长期资产的使用寿命和减值、递延所得税资产的减值准备以及认股权证负债。事实和情况的变化可能导致这些估计的调整。实际结果可能与这些估计有差异，因此这些差异可能对未审计合并财务报表产生重大影响。 (c). 应收账款净额 应收账款（扣除坏账准备后的净额）按照原始金额减去信用损失准备来列示。应收账款在集团向客户提供了服务并且其有权收取对价的条件是无条件时予以确认。集团自2023年1月1日起采用ASC 326《金融工具-信用损失》（Topic 326）的规定，并采用修改后的过渡方法进行调整，在2023年1月1日累计调整股东权益507万元。集团通过集体评估和个别评估相结合的方式评估可回收性。集体评估主要基于相似的业务线；个别评估则针对集团已识别的具体存在争议或回收问题的客户。在确定信用损失准备金额时，集团考虑了基于逾期状态的历史可回收性、应收账款余额的年龄、客户基于持续信用评估的信用质量、当前经济状况、合理的对未来经济状况的支持性预测以及其他可能影响集团从客户处收回款项能力的因素。 2. 重要会计政策摘要 - 续 (d).认股权证 集团根据对认股权证特定条款的评估以及金融会计准则中的相关权威指导，将认股权证分类为权益类工具或负债类工具。 财务会计准则委员会（FASB）的会计准则汇编（ASC）480，“区分负债与权益”（ASC 480）和ASC 815，“衍生工具与对冲”（ASC 815）。评估考虑以下几点：根据ASC 480，判断这些认股权是否为独立的金融工具；根据ASC 480，判断这些认股权是否符合负债的定义；以及根据ASC 815，判断这些认股权是否满足所有权益分类的要求，包括认股权是否与公司的普通股挂钩，以及认股权持有人是否可能在超出公司控制的情况下要求进行“净现金结算”等其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，并在认股权发行时及认股权存续期间的每个后续季度期末进行。 对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行时将其作为权益的一部分进行记录。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，要求在发行日及之后的每个资产负债表日期初按其初始公允价值记录为负债，并且认股权证公允价值的变化应在利润表中确认为非现金收益或损失。私人认股权证的公允价值使用布莱克-斯科尔斯模型进行估计。 (e). 公允价值计量 会计准则将公允价值定义为在计量日，市场参与者在有序交易中出售资产或转移负债的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，集团考虑的是其进行交易的主要市场或最有利市场，并考虑市场参与者在定价该资产或负债时所使用的假设。 会计准则建立了公允价值层次结构，要求企业在计量公允价值时最大化使用可观察输入，并最小化使用不可观察输入。金融工具在其公允价值层次结构中的分类基于对公允价值测量影响最大的最低层级输入。三个层级的输入是： 1. 第一层次输入是在活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。2. 第二层次输入是除第一层次输入外的相关资产或负债的未经调整报价及其他可以直接观察的输入。3. 第三层次输入是相关资产或负债的不可直接观察输入。● 第一级——可观察输入，反映活跃市场上相同资产或负债的报价（未经调整）。 ●2 级 - 包括在市场上可直接或间接观察到的其他输入。 ●第 3 级 - 由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 会计准则还描述了三种主要方法来衡量资产和负债的公允价值：（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用来自涉及相同或类似资产或负债的市场交易的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来的金额转换为单一的现值金额，测量基于当前市场对这些未来金额预期的价值。成本法基于目前替换该项资产所需的资金量。 2. 重要会计政策摘要 - 续 (e)公允价值计量 - 续 金融资产和负债主要由现金、应收账款、预收款项和其他应收款项等流动资产、短期借款、应付账款、预付款项和其他应付款以及认股权负债构成。截至2023年12月31日和2024年6月30日，其他金融工具的账面价值大致等于其公允价值，因为这些工具具有较短的到期日。认股权负债按照公允价值计量，并使用不可观察输入进行分类，归类于公允价值层次结构的第三层级。 该集团的非金融资产，如软件和设备，只有在确定存在减值的情况下才按公允价值计量。 (f). 收入确认 该集团的主要收入来源是提供汽车服务、汽车电子保险服务和技术服务。 集团根据ASC 606（《与客户签订合同的收入》）确认收入。根据ASC 606的规定，客户合同产生的收入在集团向客户转移承诺商品或服务控制权时确认，