盛大科技美股招股说明书(2024-09-17版)

最多 20, 832, 142 股 A 类普通股 SunCar Technology Group Inc. 本 prospectus 涉及不时通过出售或其他处置方式，由 KMBP Holdings Limited（“KMBP”，或“出售股东”）处置最高不超过 20,832,142 股 A 类普通股（“KMBP 股份”，或“股份”）。 KMBP最初在业务合并（以下简称“业务合并”）完成（以下简称“完成”）时获得了KMBP股份，因为KMBP是ASGL（以下简称“ASGL”）的股东，而ASGL是参与业务合并的一方。 我们正在为这些证券的原股东、其受让人、质权人、受赠人或承让人或其他继受者办理再销售登记。如果这些原股东中的任何一方出于馈赠、分配或其他非销售相关转移的原因收到任何股份，他们可以不时地通过公开或私下交易方式，以现行市场价格或私下协商的价格出售全部或部分证券。为了使原股东能够不时地出售证券，我们正在办理再销售登记。原股东可以通过普通经纪交易、直接向我们的股票市场做市商出售，或通过其他在“”部分中描述的方式进行销售。分配计划我们将支付与这些证券（本招股说明书涵盖）重新发行注册相关的某些费用，如“发行计划”一节中所述。 所有根据本招股说明书发售的A类普通股将由卖方股东自行销售。我们不会从卖方股东出售A类普通股所获得的款项中获得任何收益。基于2024年9月12日最后交易价每股10.38美元，卖方股东可能从出售股份中获得最多2.162亿美元的收益。 我们将承担注册这些股份的相关费用，但销售和其他费用将由出售证券持有人自行承担。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此可以选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合新兴成长公司适用的报告要求。 SunCar不是一个运营公司，而是一家注册在开曼群岛的控股公司，其主要运营活动由中国子公司开展。 SunCar的中国运营实体（以下简称“SunCar的中国运营实体”）在中国开展业务面临各种法律和运营风险与不确定性。例如，SunCar的中国运营实体面临与离岸发行相关的监管审批风险、反垄断监管行动的风险、网络安全和数据隐私监管风险，以及公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计访问能力相关的问题。 中国证监会（PCAOB）将检查SunCar的审计师，这可能影响SunCar子公司开展某些业务、接受外国投资者或继续在纳斯达克上市的能力。这些风险可能导致SunCar的业务运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或妨碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，或者导致这些证券大幅贬值甚至变得毫无价值。 你：作为开曼群岛控股公司，SunCar的主要运营由中国子公司进行，在此架构下投资者面临独特的风险。中国监管机构有可能不允许这种架构继续存在，这可能导致无法继续运营除非改变公司架构或调整业务重点。这可能会导致证券价值显著下降甚至归零。根据中国的外商投资法，国务院有权颁布或批准外商投资准入的特别管理措施（负面清单）。该法律对外商投资企业给予国民待遇，但对外商投资企业从事“限制”或“禁止”行业经营的企业除外。外商投资企业在“限制”或“禁止”行业中运营将需要获得相关中国政府主管部门的市场准入许可和其他许可或批准。2021年12月27日，国家发展和改革委员会和商务部联合发布了《外国投资准入负面清单（2021年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起生效。由于SunCar在其汽车服务、汽车电子保险服务和技术服务领域均未被列入2021年的负面清单，因此该公司认为其业务不受任何所有权限制。然而，鉴于近年来负面清单几乎每年都会调整和更新，我们不能保证上述业务板块将持续不在“禁止”类别之内，这可能会对我们的运营或证券价值产生重大影响。中国政府还将建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，并建立国家安全审查制度，对外商投资可能影响或可能影响国家安全的情况进行安全审查。有关在中国开展业务的风险详细描述，请参见“风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险因素“在我们最新的表格 20 - F 年度报告中 ， 通过引用并入本文。 SunCar 可能会面临其在中国运营实体、控股公司及其投资者之间进行现金转移的若干限制。我们将转移到中国运营实体的资金（无论是股东借款还是增加注册资本的形式），均需获得相关中国政府机构的许可和批准。根据中国关于中外合资企业相关的法规，向中国运营实体的投资需向国家市场监督管理总局或其地方分支机构以及被授权的当地银行注册。此外，（i）中国运营实体获取的任何外币贷款均需向国家外汇管理局或其地方分支机构登记；（ii）中国运营实体不得获取超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或者仅能获取按中国人民银行规定的方法和限额计算的贷款。作为没有运营活动的控股公司，我们分配股利的能力主要取决于中国运营实体的分配情况。另外，如果SunCar 被认定为中国居民企业，则我们可能需要对其全球收入按25%的税率缴纳中国的企业所得税，这可能会显著减少我们的净利润，并且我们可能需要从支付给股东的股息中扣除10%的预扣税。 非居民企业股东（包括持有本公司普通股的非居民企业股东）和非居民企业股东（包括普通股股东）在出售或以其他方式处置普通股时所获得的收益，如果该收入被视为源自中国境内，则可能需根据中国税法按10%的税率缴纳中国税收。若非居民企业通过非居民企业间接转让中国居民企业的资产（包括转让未上市非居民企业持有的中国居民企业的股权权益），且该安排没有合理的商业目的，并旨在规避对中国企业所得税的缴纳，则该间接转让可能被重新定性和视为直接转让中国居民企业的资产。因此，由此产生的间接转让所得可能需缴纳中国企业所得税，受让方或其他负有支付义务的人需扣缴相关税款，目前的扣缴率为10%用于转让中国居民企业的股权权益。 SunCar 还可能面临其审计师缺乏 PCAOB 检查相关的风险，这可能导致我们的证券在未来根据《问责国外公司法案》（经《加速问责国外公司法案》修正）被美国证券交易委员会（SEC）从美国证券交易所摘牌或禁止在场外交易。如果 PCAOB 在 2021 年开始的连续两年内无法完全调查 SunCar 的审计师，我们可能会受到这些影响。证券的摘牌或禁止交易，或者被摘牌或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大且负面的影响。2021年12月16日，PCAOB 向 SEC 发布了一份报告，通知其决定无法完全检查或调查总部位于中国的注册公共会计事务所，并指出了受此类决定影响的中国注册公共会计事务所。SunCar 的审计师总部位于新加坡，并定期接受 PCOA的检查，因此不受2021年12月16日发布的决定的影响。然而，由于审计工作是由 SunCar 的审计师与中国办公室合作完成的，SunCar 财务报表的审计工作底稿可能需要得到中国相关机构的批准才能由 PCOA 检查。2022年8月26日，PCAOB 发布并签署了与中华人民共和国证监会和中华人民共和国财政部的《协议》（以下简称“协议”）。该协议赋予 PCOA：（1）单独选择检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的权利，无需任何中国当局的参与；（2）允许 PCAOB 检察官和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并允许 PCOA 保留所需的信息；（3）直接访问与 PCOA 检查或调查的审计相关的所有人员进行访谈和作证。2022年12月15日，PCAOB 在2022年决定中宣布，PCAOB 已获得完全访问权限以检查和调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所，并且 PCOA 委员会投票撤销了先前与此相反的决定。如果由于任何管辖权内的任何权威机构（包括CSRC或MOF）采取的立场，导致PCAOB再次遇到在中国大陆或香港地区进行检查和调查的障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出相应决定。我们不能保证纳斯达克或监管机构在考虑我们审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充足性、地理覆盖范围或与财务报表审计相关的经验后是否会应用更严格的额外标准。存在因外国管辖权内的任何权威机构采取的立场或其他原因导致PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的风险，以及PCAOB可能因任何阻碍协议实施而重新评估其决定的可能性。这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCAA禁止交易公司的证券，最终导致证券交易场所对公司证券的摘牌决定。此外，根据经《加速问责国外公司法案》修正的《问责国外公司法案》，如果我们的审计师被禁止在美国证券交易所（包括纳斯达克）或其他美国证券交易所交易，我们的证券可能会被禁止交易。 未连续两年接受PCAOB检查，最终可能导致我们的普通股在纳斯达克被退市。 我们的组织内部现金流量结构及其适用的法规概述如下：我们的股权结构为直接持股结构。ASGL（以下定义为准），作为SunCar的直接全资子公司，通过香港公司Auto Market Group Ltd.（“Auto Market HK”）控制了上海海yan贸易有限公司（以下简称“海yan贸易”或“外商独资企业”）及其他国内运营实体。在我们的直接持股结构中，集团内的跨境资金转移合法，并且符合中国现行法律法规的要求。在任何非中国基于投资者的资金进入SunCar在中国境外进行的证券发行后，这些资金可以直接转移到Auto Market HK，并根据中国相关法律法规的规定，再通过外商独资企业转移到下属运营实体。如果资金存放在中国大陆/香港或中国大陆/香港的企业中，由于中国政府对SunCar及其子公司的资金转移可能采取的干预措施或施加的限制和限制条件，这些资金可能无法用于中国大陆/香港以外的运营或其他用途。 如果计划派发股息，我们将根据中华人民共和国的相关法律法规，将资金从WFOE转移至Auto Market HK，然后由Auto Market HK将股息转至SunCar，并按股东所持有的股份比例分别从SunCar向所有股东派发股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。关于SunCar及其子公司的资金转移，在进行资金转移及资金用途性质确定的情况下，需在每次资金转移前获得必要的内部批准。具体而言，所有交易均需获得相关实体的财务主管的批准。对于单次内部资金转移超过人民币10,000,000元（约150万美元）的情况，还需总经理进行审核和批准。没有其他特殊的资金管理政策。 在本招股说明书中呈现的报告期间内，（1）我们的控股公司与其子公司之间未发生现金转移；（2）子公司未向控股公司派发任何股息或分配；（3）我们的控股公司未向美国投资者支付任何股息或进行任何分配。详细内容请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析此外，还包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日财政年度的合并财务报表，这些报表已在本招股说明书中引用。截至本招股说明书日期，SunCar除上述段落中所述外，没有其他现金管理政策。可预见的未来，我们计划将盈利用于研发、开发新产品以及扩大生产能力。因此，SunCar目前没有计划在未来向股东派发股息。 SunCar的中国大陆子公司的分红能力基于其可分配利润。现行的中国法规规定，我们的中国大陆子公司只能在其根据中国会计标准和规定确定的累计利润中支付股息给各自的股东，前提是存在累积利润。此外，每家中国大陆子公司每年必须将其税后利润的至少10%（如果有的话）提取出来作为法定储备金，直到该储备金达到各自注册资本的50%为止。这些储备金不可进行分配。另外，只有在弥补了以前年度亏损之后，中国的运营实体才能进行分红。 为了应对2016年第四季度持续的资本流出以及人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局自那时起实施了一系列资本管控措施，包括对境内企业汇出外汇用于海外并购及分红进行更为严格的审核程序。 支付和股东贷款还款。中国政府可能会继续加强资本管制，未来我们的中国子公司可能需要对利润分配和其他分配接受更严格