香颂国际美股招股说明书(2024-09-17版)

我们以尽力而为的方式发行（i）8,980,251股A类普通股，面值$0.001每股（“A类普通股”），以及（ii）8,980,251份认股权证，用于购买8,980,251股A类普通股（“认股权证”），行使价格为每股$0.972（相当于此次发行中将要出售的A类普通股的公开定价的120%）。A类普通股和认股权证的公开定价为每股$0.81。 我们的A类普通股和普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分别发行。根据购股权行使后可发行的A类普通股也在此招股说明书中进行发售。这些证券正在此次发行中按照2024年9月13日签订的证券购买协议向特定购买者出售。 我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CHSN”。截至2024年9月13日，根据纳斯达克资本市场的报价，我们A类普通股的收盘交易价格为每股1.61美元。目前没有为普通认股权证建立公开交易市场的既定市场，我们也预计短期内不会形成这样的市场。缺乏活跃的交易市场将限制普通认股权证的流动性。此外，我们无意将普通认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他交易平台上市。 任何从我们所销售的证券中获得的收益都可供我们立即使用，尽管存在不确定性，即我们是否能够有效利用这些资金来实施我们的商业计划。详见“风险因素“第 25 页和 ”项目 3. 关键信息 - D. 风险因素在我们于2024年4月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F（“2023年年度报告”）中提供了更多信息。本次发行中所售证券的所得款项将存入由我们的托管代理机构（以下简称“托管代理机构”）设立的单独非息-bearing银行账户（仅限收到的资金）中。我们计划完成一次发行关闭。投资者资金将在此类关闭时被释放给我们，而不考虑是否满足任何特定条件。任何托管代理机构收到的资金将存放在托管账户中，直至本次发行关闭，然后用于完成证券购买，或如果本次发行未能关闭则予以退还。我们预计将于2024年9月17日左右进行关闭，但发行将于2024年10月31日终止，前提是所有A类普通股的发行关闭尚未发生，并且我们有权延长发行期限。任何延期或发行条款的重大变更将包含在本招股说明书的修正文件中。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅 “风险因素“从第 25 页开始 ”项目 3. 关键信息 - D. 风险因素在我们的2023年度报告中对有关投资于我们证券时应考虑的信息进行讨论。 除非另有说明，本招股说明书中使用的“尚成国际”、“我们”、“本公司”和“公司”均指根据开曼群岛法律注册成立的有限公司尚成国际控股有限公司；“新疆联合家庭”或“我们的中国子公司”指根据中国法律组织的新疆联合家庭贸易有限公司，为本公司的间接全资子公司；“VIEs”、“联合家庭集团”或“UFG”指41家根据中国法律组织的独立企业，其中39家由我们的首席执行官兼董事会主席（董事长）李刚先生单独拥有，另外两家由新疆联合家庭的市场总监王慧女士单独拥有；“尚成23街”指尚成23街LLC，一家根据纽约法律组织的纽约有限 Liability 公司，并为本公司的间接全资子公司；“尚成格林威治”指尚成355格林威治LLC，一家根据纽约法律组织的纽约有限 Liability 公司，并为本公司的间接全资子公司；“尚成第三大道”指尚成1293第三大道LLC，一家根据纽约法律组织的纽约有限 Liability 公司，并为本公司的间接全资子公司；“尚成百老汇”指尚成2040百老汇LLC，一家根据纽约法律组织的纽约有限 Liability 公司，并为本公司的间接全资子公司；“运营实体”指新疆联合家庭及其分支机构、VIEs、尚成23街、尚成格林威治、尚成第三大道和尚成百老汇。 我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，并非中国运营公司。作为没有实质性自身运营的控股公司，我们通过位于中国的子公司以及美国和中国的Variable Interest Entities (VIEs)开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE协议”）控制并获得VIEs的经济利益，并按照美国通用会计原则（“US GAAP”）将VIEs的财务结果纳入合并财务报表中。该结构对投资者存在独特的风险。本次发行提供的证券为开曼群岛离岸控股公司Chanson International的证券，而非我们子公司的证券或中国的VIEs的证券。VIE结构提供了对外投资于中国公司的合同性敞口。然而，根据中国法律，并不禁止直接对外投资于VIEs。有关VIE协议的描述，请参见“”。招股说明书摘要- 我们的公司结构 - 联合家族集团” and “公司历史和结构“。由于我们使用 VIE 结构 ， 您可能永远不会直接持有 VIE 的股权。 因为我们不直接持有VIE（Variable Interest Entities）的股权利益，所以我们面临中国法律法规的解释和应用带来的风险和不确定性，包括但不限于通过特殊目的公司进行中国公司的海外上市的监管审查、VIE协议的有效性和执行力以及中国政府未来可能采取的任何措施，这些措施可能会禁止VIE结构，从而可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值甚至归零。截至本招股说明书日期，VIE协议在中国的法院中尚未经过法律测试。详见“风险因素 -与我们的公司结构相关的风险.” 我们在中国开展大部分运营活动，因此面临与之相关的法律和运营风险，这些风险可能导致我们的证券价值显著下降甚至归零。中国法律法规对当前业务运营的规定有时模糊且不确定性较高，因此这些风险可能会导致VIE（ Variable Interest Entities）的实际运营发生重大变化，造成证券价值大幅贬值或完全丧失价值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府采取了一系列 监管部门和发布声明以对中国的企业运营进行监管，通常缺乏提前通知，包括打击证券市场的非法活动、实施新的措施扩大网络安全审查范围，以及加强反垄断执法。截至本招股说明书出具之日，我们、我们的中国子公司以及VIEs尚未被任何中国监管机构启动网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或处罚。根据北京市大成律师事务所广州分所（大成）的确认，按照于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，由于我们目前没有超过一百万用户的信息，并且预计在未来也不太可能收集超过一百万用户的信息，因此我们不在该办法的审查范围内。我们尚未被相关政府部门或地方当局要求进行数据安全评估，我们的数据也没有被公开列为重要数据。因此，根据中国网络安全管理局（以下简称“网信办”）于2024年3月22日发布的《数据出境安全评估办法》，我们无需申报数据出境的安全评估为重要数据。如果《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（以下简称“安全管理草案”）如提议通过，则我们也不受网信办网络安全审查的管辖，因为目前我们没有超过一百万用户的信息，也没有收集可能影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在未来也不会收集超过一百万用户的信息或可能影响或可能影响国家安全的数据。风险因素——与中国业务相关的风险——由于中国证监会（CAC）对数据安全的监管加强，尤其是针对寻求在境外交易所上市的公司，这可能对我们业务和产品产生不利影响。” 在中国证券监督管理委员会（CSRC）于2023年2月17日颁布了《境内企业境外证券发行与上市试行管理办法》（以下简称“试行办法”），以及五个配套指引后，这些规定自2023年3月31日起生效。根据大成律师事务所的建议，我们在本次发行完成后需在三个工作日内完成必要的备案程序。详情请参见“风险因素——与中国业务相关的风险——中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订的《规定》可能在未来对我们提出额外的合规要求。尽管如此，截至本招股说明书日期，根据达晨的说法，现行有效的相关中国法律法规并未要求我们获得任何中国当局的批准即可向外国投资者发行证券。我们尚未收到中国证监会（CSRC）、中国银保监会（CAC）或其他对中国运营具有管辖权的中国当局关于此发行的任何问询、通知、警告、处罚或监管反对意见。由于这些声明和监管行动是新发布的，对于子公司和VIEs的日常业务运营、接受外国投资的能力以及在美国股市上市的可能性，新修改或新增的法律和法规可能产生的潜在影响存在高度不确定性。 此外，根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCA法案”），如果美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）自2021年起无法连续三年检查我们的审计师，我们的A类普通股可能被禁止在国家级交易所或场外交易。我们之前的审计师Friedman LLP（截至2022年9月29日），以及自2022年9月1日起合并的Marcum LLP，和自2022年9月29日至2023年7月9日期间的审计师Marcum Asia CPAsLLP（为Marcum LLP的子公司），均在其审计期间接受了PCAOB的定期检查。自2023年7月10日起担任我们审计师的Assentsure PAC（Assentsure），作为在美国公开交易公司的审计师且注册于PCAOB的会计师事务所，需遵守美国法律要求，接受PCAOB的定期检查以评估其合规性。Assentsure总部位于新加坡，并将接受PCAOB的定期检查。目前，这三家审计师均未受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。若因PCAOB认定无法在未来某时检查或充分调查我们的审计师而使我们的A类普通股根据HFCA法案被禁止交易，纳斯达克可能会决定摘牌我们的A类普通股，导致该股票的交易被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》，并于2022年12月29日由拜登总统签署《综合拨款法案2023》（Consolidated Appropriations Act），其中包含与《加快问责外国公司法案》相同的条款，修改了HFCA法案，规定发行人审计师未接受PCAOB检查两年即触发禁止交易，从而缩短了触发禁止交易的时间期限。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）和PCAOB签署了《协议声明》（Protocol），旨在监管基于中国大陆和香港的会计师事务所的检查与调查，迈出允许PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的已注册公共会计事务所的第一步。根据美国证券交易委员会（SEC）发布的关于《协议声明》的事实简报，PCAOB有权独立选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权自由向SEC转移信息。2022年12月15日，PCAOB认定其能够获得完整访问权限以检查和调查总部位于中国大陆和香港的已注册公共会计事务所，并投票撤销了先前与此相反的决定。然而，如中国官方未来阻碍或未能协助PCAOB的访问，PCAOB将考虑发布新的决定。详见“项3. 关键信息—D. 风险因素—与中国相关的企业经营风险—美国证券交易委员会（SEC）和公共公司会计监督委员会（PCAOB，United States）联合声明、纳斯达克的规则变更以及《问责外国公司法案》（HFCA Act）均要求在评估审计机构资质时应用更严格的额外标准，尤其是那些未接受PCAOB检查的非美国审计机构。这些发展可能增加我们产品的不确定性。“在我们的2023 年年度报告中。 截至本招股说明书签署之日，本公司、子公司以及 Variable Interest Entities（VIEs）尚未分配任何盈利或结算任何根据 VIE 协议所欠款项。本公司、子公司以及 VIEs 没有计划在未来可预见的时间内分配盈利或结算任何根据 VIE 协议所欠款项。截至本招股说明书签署之日，本公司任何子公司或 VIE 未向本公司分配任何股息或利润，本公司亦未向股东分配任何股息或利润。我们计划将未来的留存收益用于业务扩张，并不预期在可预见的未来支付现金股