汇富金融服务美股招股说明书(2025-09-05版)

招股说明书 金国王路金融服务平台公司高达1,419,001股普通股 本招股书涉及本招股书内列明的出售股东或其允许的受让人（“出售股东“)的1,419,001股普通股，面值每股0.01美元（每股面值0.01美元的普通股，“普通股“)，包括最多（i）1,336,264股我们的普通股给某些认证投资者购买者（“管道销售股东”)根据下文定义的2025年定向增发，以及（ii）向马克·L·科恩（以下简称“巴德的售股股东”)根据下定义的“信函协议”。我们根据适用的2025年私募或“信函协议”下的股东登记权，为再销售而注册这些股份。如需更多信息，请参阅本招股书第1页开始的“招股书摘要”。 不受任何适用的合同限制约束，出售股份的股东可以公开或通过私下交易方式，以现行市场价格或协商价格出售、出售或分配其部分或全部普通股。有关更多信息，请参阅本招股说明书第10页开始的“分配计划”。出售股份的股东可以出售本次要约中提供的部分、全部或没有任何股份。 在本招股说明书下，我们不会出售任何普通股，也不会收到出售出售股东持有的普通股所得款项。如需更多信息，请参阅本招股说明书第4页开始的“募集资金用途”和第4页开始的“出售股东”。 我们将承担与这些普通股注册相关的所有费用、开支和费用。若售股股东出售我们的普通股产生的佣金和折扣（如有），由其自行承担。我们已同意补偿PIPE售股股东最高35,000美元的累计费用，包括与其证券购买协议谈判和执行以及这些股份注册相关的费用。 根据联邦证券法，我们是一家“小型报告公司”，并受制于减少的公众公司报告要求。因此，本招股说明书中的信息可能与非小型报告公司的提供的信息不可比。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“KFS”。截至2025年9月4日，我们普通股的最后成交价格为14.25美元。 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及本招股说明书参考纳入的任何招股说明书补充或类似章节。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 2025年9月5日招股说明书 目录 关于这份招股说明书 除非另有说明或上下文另有要求，术语“Kingsway”、“KFS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Kingsway Financial Services Inc.及其子公司。 您应当在使用投资决策前，阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件，以及我们可能授权全文使用的任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。您可以在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的网站www.sec.gov上阅读我们向SEC提交的其他报告。参见“信息引用整合”。这些文件包含您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。 您应仅依赖本招股说明书包含或参考纳入的信息，以及我们可能授权使用的任何招股说明书补充或自由写作招股说明书。我们或出售股份的股东均未授权任何人向您提供任何附加或不同的信息。如果有人向您提供任何附加、不同或不一致的信息，您不应依赖它。 本招股说明书包含或通过参考纳入其中的市场数据和其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场调研公司的报告以及其他已发表的独立来源。部分数据也基于我们的善意估计，这是我们根据内部调查和独立来源的审查得出的。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们都未独立核实该信息。我们和出售股票的股东均不保证其准确性，也不承担未来提供或更新此类数据的义务。 本招股说明书以及本招股说明书中引用的文件可能包括我们或其它公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书以及本招股说明书中引用的文件所包含或引用的商标、服务商标和商品名称分别为其各自所有者的财产。 我们和卖方股东均未在任何禁止该等证券要约或出售的司法管辖区进行要约或出售这些证券。在美国境外，没有任何行动正在进行以允许我们的证券公开要约或在该司法管辖区持有或分发本招股说明书。进入 在美国境外持有本招股书的投资者有责任了解并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行及本招股书分销的任何限制。 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书及本招股说明书中引用的文件包含根据1995年《私有证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，包括对未来事件和本公司未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受其下创建的安全港及1933年《证券法》（经修订）（以下简称“《证券法》”）及1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“《交易法》”）项下其他安全港的保护，包括《交易法》第21E条和《证券法》第27A条提供的安全港保护。所有前瞻性陈述均受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们所预期和/或预测的结果有重大差异。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“估计”、“寻求”、“预测”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能具有”以及变体和类似词语及表达意图用于识别此类前瞻性陈述，但这些词语并非识别前瞻性陈述的唯一方式。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果有重大差异。欲了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果有重大差异的重要因素信息，请参阅Kingsway的证券申报文件，包括其截至2024年12月31日的10-K年度报告。 金斯韦可能会就……做出前瞻性陈述，潜在的、风险和不确定性包括但不限于： ●其经营成果和财务状况（包括，诸如此类，净收入和经营收入）投资收益和绩效，股本回报率，以及预期当前回报和综合比率，和运营相关的时间及费用）； ●影响确定未决亏损准备所使用假设的事实和情况的变更以及损失调整费用； ●行业趋势变化及重大行业发展； ●公司做出的某些保证和赔偿的影响； ● 能够成功完成当前或未来的收购； ● 成功实施我们战略计划的能力；和 ●我们无法控制的其他因素，包括我们在年度报告中的“风险因素”部分列出的因素截至2024年12月31日的10-K报告，此处引用。 我们从我们的运营预算和预测中得出许多前瞻性陈述，这些预算和预测基于详细假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒说，预测已知因素的影响非常困难，我们不可能预见可能影响我们实际结果的全部因素，而且许多因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与任何可能表达或暗示的前瞻性陈述中的结果、表现或成就发生实质性差异。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果发生实质性差异，其原因包括在本招股说明书第3页开始的“风险因素”中列出的风险因素，以及在本招股说明书中或在被引用的文件中列出的其他风险因素。 所有归我司所有的前瞻性声明均受限于本报告中以及我司在其他sec文件和公开沟通中所作出的其他警告性声明，完全受到这些警告性声明的限制。 您应结合我们业务相关的所有风险和不确定因素来评估我们作出的所有前瞻性陈述。我们提醒您，我们已识别的风险和不确定因素可能并非对您而言所有重要的因素。此外，本招股说明书中的前瞻性陈述仅作出于本文件签署之日。我们无意更新或修改任何前瞻性陈述，也未承担或同意承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分及本招股说明书参考引用的其他文件中包含的部分信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资我公司普通股前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书包含或参考引用的更详细信息，包括题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分，以及本招股说明书参考引用的本公司合并财务报表及附注。 我们的业务 金斯韦是唯一一家在上市公司中采用搜索基金模式以获取和建立伟大企业的美国公司。 金斯威拥有并运营着一组高质量的B2B和B2C服务公司，这些公司资产轻、处于增长状态、盈利能力强，并且具有经常性收入。金斯威试图通过其去中心化管理模式、其才华横溢的运营团队及其税收优惠的法人结构，在每股基础上为长期股东价值复合增长。 金斯威有两个可报告的业务单元——金斯威搜索加速器和服务延长保修——它们通过在美国的运营子公司开展各自的业务并分销其产品和服务。金斯威搜索加速器由从事专业服务销售的子公司组成，包括：1）外包财务、会计和人力资源服务；2）管理信息技术服务；3）医疗保健人员服务；4）心脏遥测服务；5）物业管理软件服务；6）工业电机维护和维修服务；7）熟练技工服务，包括管道服务。服务延长保修由从事车辆服务协议的营销、销售和管理的子公司组成，以及销售供暖、通风及空调（HVAC）、备用发电机、LED照明和商业冷藏保修产品及相关维护支持服务。 2025 私募股权 (PIPE) 交易 2025年6月25日，我们与PIPE卖方股东签署了证券购买协议（“2025年购买协议”），根据该协议，我们发行并出售了总共1,336,264股（“PIPE普通股”）普通股，每股购买价格为11.75美元，产生约1570万美元的毛收入（“2025年私募配售”）。 根据2025年购买协议，我们还授予其中的PIPE卖方股东一定注册权，根据该注册权，我们同意提交一份涵盖此类持有人转售PIPE普通股的注册声明，并尽商业上合理的努力使每份此类注册声明生效并持续生效，直至所有PIPE普通股（a）已 根据本招股说明书，兹将以下内容作为参考进行讨论，供您在决定投资本公司普通股时仔细考虑：公式符号。 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在作出投资决策之前，您应当仔细考虑本招股说明书中的风险、不确定性及其他信息，以及我们截至2024年12月31财年结束的10-K年度报告中“风险因素”部分所述的风险，该年度报告通过参考方式纳入本文，此外还包括招股说明书中包含或通过参考方式纳入的其他风险因素，包括我们向SEC的其他申报文件，在作出投资决策前。下述所述的任何风险以及我们在本文通过参考方式所述的风险均可能导致我们的业务、财务状况或经营成果遭受损失。如果上述风险和不确定性中的一个或多个发展成为实际事件，我们的普通股的市场价格可能会下降。您可能会损失全部或部分投资。目前我们尚不了解的额外风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生实质性不利影响。本招股说明书本部分中的某些陈述是前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中题为“通过参考方式纳入的信息”和“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分。 资金用途 我们将不会收到卖方股东出售普通股的任何收益。 出售股东 本招股说明书涉及出售股东不时地转售下述普通股。我们根据适用的2025年购买协议或书面协议中出售股东的注册权，注册本招股说明书中包含的普通股。如需更多信息，请参见“招股说明书摘要。” 下表列出了各出售股份持有者持有的普通股的有益所有权信息，包括根据本招股说明书各出售股份持有者可能随时转售的普通股。本表是根据出售股份持有者提供的信息编制的，根据美国证券交易委员会的规则和法规确定有益所有权和持股比例。此信息不一定用于任何其他目的。 第二列（标题为“发行前已受益拥有的股份数量”）列出了截至2025年8月26日，每个出售股东基于其各自普通股持股情况所受益拥有的普通股股份数量。第三列（标题为“根据本招股说明书可售出的最大股份数量”）列出了在本招股说明书下，出售股东拟重新出售的所有普通股股份。根据2025年购买协议的条款，本招股说明书涵盖与2025年购买协议相关的1,336,264股普通股的出售。根据信函协议的条款，本招股说明书涵盖在 与认购协议的关联。第四列（标题为“发行后实际持有的股份”）假定卖方股东根据本招股说明书出售其所有要约出售的股份。 在下方被识别的卖方股东可能已经，或将来可能已经，在不受《证券法》注册要求豁免的交易中出售、转让或以其他方式处理了下表中包含的其全部或部分证券。卖方股东可能出售本次要约中可供再出售的部分、全部或没有任何股份。我们不知道卖方股东将在出售股份之前持有这些股份多长时间，并且我们不了解卖方股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人