请MD Inc美股招股说明书(2025-09-05版)

招股说明书补充文件 Kindly md, inc. 2059811股普通股，可在行使先前发行的认股权证时发行，以及82310股普通股 本补充招股说明书更新并补充了载于2025年5月6日招股说明书（以下简称“招股说明书”，可不时进行补充或修订）中所包含的信息，该招股说明书构成我们依据S-1表格（文件编号：333-274606）提交的注册报告中的一部分（经修订），以及我们于2025年9月4日向证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（以下简称“临时报告”）中所包含的信息。因此，我们将临时报告作为附件附于本补充招股说明书之后。 招股说明书及本招股说明书补充文件涉及犹他州公司Kindly MD, Inc.发行高达2,059,811股普通股，这些股票是可交易认股权证（“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（“不可交易认股权证”）和代表认股权证（“代表认股权证”），以及我们先前在2024年6月3日结束的首次公开发行中已发行的，与可交易认股权证和不可交易认股权证一并构成“认股权证”的认股权证。在本发行中，我们不会出售任何股份，因此，我们不会收到本招股说明书涵盖的普通股销售所得的任何收益。我们普通股销售的全部净收益将归认股权证持有人所有。然而，在认股权证行权时，如果行权目的是以现金形式，我们将收到该等认股权证行权的收益。 招股说明书和招股说明书补充文件还涉及招股说明书中所列的售股股东（“售股股东”）不时地重新出售82,310股普通股。我们将不会收到售股股东根据招股说明书出售普通股所得的任何收益。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读。除本招股说明书补充文件中的信息优于招股说明书中的信息之外，本招股说明书补充文件是根据招股说明书确定的。在不与招股说明书一起的情况下，本招股说明书补充文件是不完整的，并且不得交付或使用，除非与招股说明书有关。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语应具有招股说明书中赋予这些术语的含义。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NAKA”。截至2025年9月4日，我们在纳斯达克的最后一笔普通股交易价格为每股3.28美元。我们的可交易认股权证，此前在纳斯达克以股票代码“NAKAW”上市，现已从纳斯达克退市，并在OTC粉红色市场以股票代码“NAKAW”报价。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第10页开始的“风险因素”以及招股说明书中引用的其他文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准招股说明书项下拟发行的有价证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 ☐ 依照证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通讯 ☐ 依照交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的实质性征集 ☐ 依照交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开始前通讯 ☐ 依照交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前通讯 普通股，面值每股0.001美元 请勾选表示该注册人是否为1933年证券法（17 CFR §230.405）第405条或1934年证券交易法（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条定义的 emerging growth company。 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长型公司，如果申报人不选择使用延长的过渡期以遵守依据交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用勾号表示。☐ 项目1.01 进入重大 definitive 协议。 2025年9月4日， Nakamoto Holdings, Inc. 一家特拉华州 corporations (“中本”)和 Kindly MD, Inc. (以下简称“”)的全资子公司公司“），对国库公司（B.V.）（“财政“），根据荷兰法律成立的私人有限责任公司（“少数民族投资”）。就少数股权投资而言，纳卡摩托签订了一份发行私契（该“私有契约“）由美国财政部、位于荷兰法律下的基金会财政管理局（“基金会“)，以及中本聪，根据其中财政部同意向 Stichting 发放 1,363,027（“发行“）普通股库藏股，面值0.01欧元（“股份“），用€12,835,870.08（约$15.0百万）交换。与发行有关，Stichting向Nakamoto发行了1,363,027份存托凭证，代表每一股股份，以每份存托凭证约€9.42（约$10.98）的订阅价格交换，总计€12,835,870.08（约$15.0百万），由Nakamoto直接支付给Treasury，以美元硬币（USDC）支付。 紧跟少数族裔投资，财政部打算在Euronext Amsterdam N.V.（以下简称“反向上市“），通过与MKB Nedsense N.V.（“列表Co”）。作为少数股权投资的条件，中本聪被要求向财政部提交一份惯例锁定期协议，根据该协议，中本聪同意不直接或间接地出售、转让、质押、让与、出借或授予任何期权或以其他方式处置ListCo的任何证券（“列表证券“）换回 Nakamoto 提存的押品凭证，为期 90 天，根据 ListCo 证券的分期释放计划，自反向上市之日起生效。此外，财政部将授予 Nakamoto 财政部锚定投资委员会的观察员和咨询权利，该委员会是财政部为反向上市之前和期间设立的临时委员会，由主要投资者组成，这些投资者将负责审查和批准反向上市中的重大步骤。反向上市完成后，财政部计划设立一个战略咨询委员会，并打算任命公司的首席执行官和董事长 David Bailey 为该委员会成员。 在与拟议的逆向上市有关联的情况下，财政部签订了（i）关于购买比特币去中心化有限公司（根据荷兰法律设立的一家中外合资企业）（“比特币 BV“），以及（二）与田纳西州有限责任公司BTC Media LLC签订的媒体服务及许可协议，“BTC媒体，”以及（i）和（ii）共同与少数民族投资，即“交易“）。这两项协议均在公允基础上进行谈判，且少数股权投资并非任何一方协议的条件。 公司董事会审计委员会根据公司的关联方交易政策批准了该交易，因为 (i) Bitcoin BV 和 BTC Media 都是 BTC, Inc.（一家特拉华州公司，“BTC公司.），以及（二）大卫·贝利（David Bailey），为公司的首席执行官兼董事会主席，是BTC公司的职员、董事和股东；泰勒·埃文斯（Tyler Evans），为公司的首席投资 警官，是警官，BTC公司的董事和股东；而公司首席商业官Andrew Creighton，是BTC公司的官员和股东。 私人契约的描述并非意在完整，并且需要参考作为本8-K表格当前报告附件10.1的私人契约全文才能完全理解。 第七项01规则FD披露 公司于2025年9月3日发布了一项关于少数股权投资的新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1随本提交。 根据本第7.01项提供的信息，包括附件99.1，将不被视为在1934年证券交易法（修正案）第18条的“提交”目的下被提交，且不会被引用并入根据1933年证券法（修正案）的任何提交，除非其中特别指明被引用并入。 第九条.01 财务报表和附录。 (d) 展品。 展示 不。展品说明10.12025年9月4日签署的私契，由国库、斯希特金和中本聪签署。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签字人代其签署本报告。 私蓄单发行私蓄单斯希廷行政事务所财库——实物出资（美元硬币） 此私契日期为2025年9月4日并由以下人员签名： (1)财富管理公司。,一家私营有限责任公司(有限责任公司)根据荷兰法律设立，总部位于荷兰阿姆斯特丹，地址为荷兰阿姆斯特丹凯撒运河489A 3, 1017 DM阿姆斯特丹，荷兰，商号注册号为97987425（以下简称“公司");(2)基金会财政管理办公室,一个基金会（基金会根据荷兰法律设立，总部位于荷兰阿姆斯特丹市，地址为Keizersgracht 489 A 3, 1017 DM 阿姆斯特丹,荷兰，以及贸易注册号98023659（“基础\"); and(3)纳卡摩托控股有限公司, 是根据特拉华州法律组成的一个实体，其注册地址位于美国田纳西州纳什维尔市查尔斯顿大道6339号B321单元，注册号为33-3847234（“DR持有人"). 每一个，“一方”并共同： “各方”。 WHEREAS: (A)2025年9月1日，公司向基金会（及其他）发行了1363027股普通股，编号从3213426至4576452，每股面值为0.01欧元（“股份\"),依照股份发行公证书（该“转让证书").(B)该股份的汇总订阅金额为1,283,587.08欧元（四舍五入至两位小数）（“分享订阅金额\"),由此未能结清，因此基 金会对公司有一个等于股份认购金额（即”）的付款义务基础付款义务”)并且该公司对基金会有相同金额的应收款项（该”)公司应收账款`). 公司与基金会同意，公司应收款项自发行凭证签署之日起到期并应支付。(C)其目的是基礎設施應為其持有之每一股份向DR持有人（即“存托凭证"). 1/8 (D)基金会拟向拟接受的存托凭证持有人签发存托凭证，每份存托凭证的认购价格为9.4171796179813欧元，导致总认购价格为12,835,870.08欧元（四舍五入至两位小数）（“存款证认购金额\"). 为了计算任何美元硬币支付是否满足存款收据订阅金额, 美元硬币/美元兑换比率1:1和美元硬币/欧元兑换比率0.8557/1将起决定性作用, 其中任何以美元硬币出资的金额将以欧元表示, 并将四舍五入至最接近的整数, 该整数为订阅价格的倍数. 任何超出部分的支付将被视为存款收据的额外支付. 该超出部分不应是存款收据订阅金额的一部分. (E)基金会与DR持有人希望建立在协议条款和条件下，就公司应收款项的满足和存托凭证认购金额的支付方法达成一致。 在此私契中为第四。 (F)根据公司章程第6.1条的规定，存托凭证不附有任何关于公司股东大会（见第2:227条第2款BW）的会议权。 (G)持牌人打算与基金会就基金会的章程（即“章程\") (其副本随附于本私契中) 以及适用于认股证的条件和条款（即\使用条款和条件\") (其副本随本私有契约附件) 应适用于存托凭证，且存托凭证持有人应受其条款约束。 双方兹宣布和同意如下： 2存款凭证的签发与接受 2.1.1 基金会特此向DR持有人签发存托凭证，该等存托凭证应根据其发行的标的股票进行编号，同时DR持有人负有支付存托凭证认购金额的义务。 2.1.2 保管人接受发行存托凭证，并承担支付存托凭证订阅金额（“DR持有者支付义务"). 3支付保管收据订阅金额 3.1 支付 3.1.1 预约存托凭证持有人已向公司支付了用美元计价的预约存托凭证订阅金额。由于本发行凭证的执行，预约存托凭证持有人、基金会和公司同意以下付款义务已经得到满足： (a) DR持有人付款义务；和(b)基础付款义务。 3.1.2 公司应收款将被视为已满足，并公司向基金会就支付认股金额授予完全和最终的豁免。 3.1.3 基金会对DR持有人支付存托凭证订阅金额给予全额最终豁免。 4 致谢 4.1 认可章程和条款 持牌人特此确认已阅读并同意基金会，其应受以下条款的约束： (b) 格式和条件。(a)章程；和 4.2 考虑和授权 持牌人特此明确承认并同意基金会，应受第9.1条规定的约束（风险与考量)根据条款和条件，包括其中规定的授权、免责、风险和考虑因素。 5 溶解 5.1.1 除本私人协议另有规定外，双方在本私人协议签署前达成的所有约定将完全有效，不过，与认购存托凭证相关的附随后条件可能不再被援引，而与认购存托凭证相关的先决条件则被视为已经满足