请看MD Inc美股招股说明书(2025-08-06版)

2059811股普通股，可在先前发行的认股权证行权时发行，以及82310股普通股 本补充招股说明书更新并补充了2025年5月6日日期的招股说明书（可随时补充或修订，称“招股说明书”），该招股说明书构成我们依据S-1表格（文件编号：333-274606）提交的注册报告中的一部分（经修订），并补充了我们于2025年8月5日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告（称“季度报告”）中所包含的信息。因此，我们将该季度报告附于本补充招股说明书。 说明书及本说明书补充文件涉及犹他州公司Kindly MD,Inc.发行多达2,059,811股普通股，包括可交易认股权证（“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（“不可交易认股权证”）以及代表权证（“代表权证”，与可交易认股权证和不可交易认股权证一起称为“认股权证”），这些认股权证是我们于2024年6月3日结束的首次公开发行中先前发行的。在本发行中，我们不销售任何普通股，因此不会从本说明书涵盖的普通股销售中获得任何收益。我们普通股销售的全部净收益将归认股权证的持有人所有。然而，在认股权证行权时，如果行权是以现金支付的，我们将获得该等认股权证行权的收益。 招股说明书及招股说明书补充文件还涉及招股说明书中所列的出售股东(“出售股东”)不时地转售82,310股普通股。我们不会收到出售股东根据招股说明书出售普通股的任何收益。 您应将此招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读。除本招股说明书补充文件中的信息优于招股说明书中所包含的信息外，本招股说明书补充文件是根据招股说明书制定的。未包含招股说明书的本招股说明书补充文件是不完整的，并且除与招股说明书一起外，不得交付或使用。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语应具有招股说明书中赋予这些术语的含义。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NAKA”，我们的可交易认股权证在纳斯达克上市，代码为“NAKAW”。2025年8月5日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的售价为每股7.24美元，我们在纳斯达克的可交易认股权证最后报告的售价为每份10.31美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第20页开始的“风险因素”以及招股说明书中引用的其他文件。 既证券交易委员会也未任何各州证券委员会批准或不批准招股说明书项下的证券，或确定招股说明书或本招股说明书补充是真实的完整的。相反的任何陈述是刑事犯罪。 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月6日。 美利坚合众国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 10-Q 请勾选标记表明注册人（1）在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内是否已提交了证券交易法1934年法案第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否已受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据规则 S-T 第405条需要提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否为加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据法案第12b-2条定义。）是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月4日，注册人普通股的流通股数量为7,606,339。 KINDLY MD, INC. 2025 年度第 10-Q 表格季度报告 KINDLY MD, INC.（以下简称“公司”、“KindlyMD”、“我们”、“我们”或“我们的”）的未经审计的简要财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，GAAP）编制，用于中期财务信息，并遵循表10-Q的规则8-03的说明。 根据规则S-X及相关美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的法规。这些未经审计的简明财务报表应与10-K表格中包含的经审计财务报表一并阅读，该表格已于2025年3月28日提交给美国证券交易委员会。管理层认为，为公允列报财务报表而考虑必要的所有调整，包括正常经常性递延，均已作出。截至2025年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定能反映全年的预期结果。 数字资产 该公司将其数字资产，目前仅由比特币（“BTC”）组成，按照会计准则编号（“ASC”）主题 350-60，“无形资产—商誉和其他—加密资产.“ 公司拥有并控制其数字资产，并可能使用第三方托管服务来保障其安全。公司的数字资产按成本初始确认，并在资产负债表中后续按公允价值重估。 公司依据ASC Topic 820，“公允价值计量根据公司已确定为其主要市场的活跃交易所的报价（一级输入），”。公司使用每个收到的单位的具体识别方法来确定数字资产的成本基础。数字资产公允价值变动产生的已实现和未实现损益在经营报表中确认。有关更多信息，请参见注释3。 重新分类 期内的某些营业费用重新分类已对前期财务报表进行了调整，以符合当期财务报表的列报。对所有列出期间的经营成果和现金流量总额没有影响。 近期发布的会计准则 2023年8月，FASB发布了ASU 2023-05，“企业合并——合资企业设立（子主题805-60）：确认和初始计量，“这要求新成立的合资企业将其投入的净资产应用新的会计基础，导致合资企业在成立日最初以公允价值计量其投入的净资产。ASU 2023-05适用于所有成立日为2025年1月1日或之后的合资企业成立。该公司于2025年1月1日采用了ASU 2023-05。采用ASU 2023-05对该公司未经审计的中期合并财务报表没有产生重大影响。 2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2023-08，“无形资产—商誉及其他—加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计处理和列报，“该准则要求某些加密资产在利润表中以公允价值计量，并将在每个报告期内确认此类加密资产公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08 还要求对标准范围内的加密资产生成中期和年度披露。ASU 2023-08 于 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间生效，包括这些财政年度内的中期期间。该公司于 2025 年 1 月 1 日采用了 ASU 2023-08。ASU 2023-08 的采用对该公司未经审计的简明中期财务报表没有重大影响。 近期发布的尚未采用的会计准则 2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税信息披露的改进，“这通过要求（1）税率和税额协调中一致的分类和更细致的信息分解，以及（2）按地区分解缴纳的所得税，增强了所得税披露的透明度和决策有用性。它还包括某些其他修订以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09 自 2025 年 12 月 15 日之后开始的财政年度起生效，可提前采用 允许。这些修订将 prospectively 应用，允许 retrospective 应用。公司目前正在评估该标准对其财务报表的影响。 2024年11月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新2024-03，“利润表——报告综合收益——费用明细披露（专题220-40）：利润表费用的明细，”该准则要求披露具体的费用类别，包括存贷采购、员工薪酬、折旧和摊销，这些费用包含在运营报表上每个相关费用标题中。该准则还要求披露未单独定量分解的相关费用标题中金额的定性描述，以及销售费用的总额以及实体的销售费用定义。ASU 2024-03 对 2026 年 12 月 15 日之后开始的年度期间，以及2027 年 12 月 15 日之后开始的期间生效。该公司目前正在评估该准则对其财务报表的影响。 公司目前认为，没有其他已发布但尚未生效且对其未经审计的简明财务报表具有实质性关联的会计准则。 注意 2—收入分解 该公司收入按收入类型分解，包括(i)与医疗评估和治疗相关的患者护理服务，(ii)产品零售销售，以及(iii)服务加盟协议。 该公司截至2025年6月30日和2024年的三个和六个季度的净收入如下： 公司在2025年6月30日结束的三个季度中，从保险公司获得了231,726美元的报销款，较2024年6月30日结束的三个季度中获得的91,553美元的保险公司报销款增长了153.1%。公司在2025年6月30日结束的六个季度中，从保险公司获得了316,999美元的报销款，较2024年6月30日结束的六个季度中获得的126,325美元的保险公司报销款增长了150.9%。 注意 3—数字资产 截至2025年6月30日，数字资产包括以下内容： 下表提供了截至2025年6月30日六个季度以公允价值计量的数字资产的滚动预测： 在截至2025年6月30日的三个月和六个月内，公司确认了因数字资产重新计量而产生的未实现损失39,019美元。 注意 4—财产和设备 截至2025年6月30日和2024年12月31日，固定资产和设备包括以下内容： 截至2025年6月30日和2024年的三个月折旧费用分别为14,692美元和25,733美元。截至2025年6月30日和2024年的六个月折旧费用分别为32,463美元和50,634美元。 注意 5—大写软件 截至2025年6月30日和2024年12月31日，资本化软件包括以下内容： 资本化的内部使用软件开发成本主要包括开发内部系统、工具和基于云的解决方案的直接人工和外购费用，包括本公司的企业数据管理系统（“EDM”）系统。这些成本在可供预定用途使用之前不进行摊销。 在2025年6月30日止的三个月和六个月内，公司分别资本化了58,075美元和231,523美元的软件成本。在2024年6月30日止的三个月和六个月内，没有资本化的软件。 注意 6—租赁 经营租赁 以下包含在2025年6月30日和2024年12月31日的简明资产负债表中： 租赁费用的构成，截至2025年6月30日和2024年的三个月和六个月的期间，由以下部分组成： 我们在2025年6月30日和2024年6月30日止三个月内，以及2025年6月30日和2024年6月30日止六个月内，经营租赁负债衡量中包含的现金支付分别为50,032美元和36,164美元，以及102,358美元和72,125美元。 预计未来五年经营租赁的最低付款额截至2025年6月30日包括如下： 融资租赁 以下包含在2025年6月30日和2024年12月31日的合并资产负债表中： 2025年5月11日，公司与BTC公司签订了一份无息本票，本金金额最高为175万美元。根据本票条款，公司可在2025年9月30日前，不时地每月提取最高35万美元的融资款项。本票到期日为2025年11月14日。截至2025年6月30日，公司尚未对此本票提取任何款项。 注意8—股东权益 优先股 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司获准发行1,000,000股优先股。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司未发行和在外的优先股。 普通股 截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司获授权发行1亿股普通股。截至2025年6月30日，公司已发行和流通7,576,321股普通股。截至2024年12月31日，公司分别发行和流通6,050,148股和6,029,648股普通股。 自2025年4月1日起，公司向员工发放28,780股普通股作为报酬，总价值为45,760美元。 自2025年4月1日起，公司为服务发行了总计14,091股普通股，价值为22,403美元。 在截至2025