Sana Biotechnology Inc美股招股说明书(2025-08-06版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-277584 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能变更。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书是依据1933年证券法（修订版）向证券交易委员会提交的涉及这些证券的有效注册说明书的一部分。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且它们不在任何禁止要约或出售该证券的司法管辖区内招揽购买该证券的要约。 根据完成情况，日期为2025年8月6日 初步招股说明书补充 (至2025年3月21日招股说明书) 预付款购买普通股股票的认股权证 我们正在提供7500万股我们的普通股，并且，为了向某些投资者提供普通股，我们在此发行中提供预先资助的认股权证来购买我们的普通股。每一张预先资助的认股权证的购买价格等于我们在此发行中向公众出售的普通股的每股价格，减去0.0001美元，这是每一张预先资助的认股权证的实施价格。预先资助的认股权证不会到期，并且每一张预先资助的认股权证将在发行日后随时可被执行。这份招股说明书补充也关系到在此发行中可因行使此类预先资助的认股权证而发行的普通股的发行。 我们的普通股在美国纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“SANA”。2025年8月5日，我们在纳斯达克全球精选市场的最后报告销售价格为每股4.26美元。预融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会发展。我们无意在美国纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或全国认可的交易系统中列出预融资认股权证。 查看标题为“风险因素从本招股说明书补充资料的S-10页开始，并在本招股说明书补充资料中参考并入或视为参考并入的文件以及随附的招股说明书中，阅读有关您在做投资决策前应考虑的因素。 页S-1 S-3 S-4 S-8 S-10 S-13 S-15 S-17 S-18 S-20 S-27 S-37 S-37 S-37 S-38页ii 1 4 5 6 7 8 16 19 20 21 23 24 26 26 2727 招股说明书补充文件关于此招股说明书补充市场、行业和其他数据招股说明书补充摘要发 行风险因素关于前瞻性陈述的特殊说明预融资认股权证的使用募集资金摊薄美国联邦所得税后果非美国持有人承销法律事宜专家您可以在哪里找到更多信息引用说明 招股说明书 关于这份招股说明书 招股说明书摘要风险因素 向前-looking声明 招股说明书用途 资本股票的说明 债券证券的说明存托股份的说明 期权的说明 认购权的说明 认购合同的说明 单元计划的说明法律事项 专家 你可以在哪里找到更多信息 参照引用 目录 关于本招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股和预融资认股权证的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更多信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，是指招股说明书补充和随附招股说明书。在本招股说明书补充中，根据法律规定，我们“引证”我们向证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从我们可能随时向SEC提交的文件中向您披露重要信息。引证的信息被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的组成部分，并应与它们以同样的谨慎程度阅读。本招股说明书补充描述了本次发行的具体细节，并补充和更新了并入随附招股说明书的文件中的信息。如果本招股说明书补充中包含的信息与在此之前提交的任何引证文件中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书补充中的信息为准。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期更晚的文件中的陈述不一致——例如，在招股说明书补充中引证的文件——则日期更晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景自较早日期以来可能已发生变化。 你不应将本补充招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本补充招股说明书所提供的普通股和预先资助的认股权证，咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关法律、税务、业务、财务和相关方面的建议。如果本次发行的描述在本补充招股说明书和随附的招股说明书中有所不同，你应该依赖本补充招股说明书包含的信息。 本招股说明书附录及随附招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“货架”注册声明的一部分。在货架注册程序下，我们可能不时提供各种证券，其中本次普通股和预先资助的认股权证发行是其中一部分。该注册声明还包括提供更多关于本招股说明书附录及随附招股说明书中讨论事项的附件。在作出投资决定之前，您应通读本招股说明书附录、随附招股说明书，包括我们授权用于本次发行的参考信息及已向美国证券交易委员会提交的附件。 我们和承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已提及的任何自由写作招股说明书中包含或作为参考包含的信息之外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不对此类信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件和随附招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何被法律禁止向其作出或从其购买此类要约的人提出要约出售或要约购买本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述证券的要约或要约。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或按此引用或在其中引用的信息，仅在其相应日期准确，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或我们普通股和预筹资认股权证的任何销售时间。在做出您的投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括在此和其中引用的文件，对您非常重要。您还应该阅读并 目录 请考虑我们在本招股说明书附录中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考而包含某些信息”的部分以及随附招股说明书中所指的文件中的信息。 我们仅在美国允许的司法管辖区提供出售我们的普通股和预先资助的认股权证，并寻求购买报价。本补充招股说明书及随附招股说明书以及普通股和预先资助的认股权证在某些司法管辖区内的发行可能受法律限制。美国境外人士获得本补充招股说明书及随附招股说明书时，必须了解并遵守与美国境外发行本补充招股说明书及随附招股说明书相关的普通股和预先资助的认股权证发行和本补充招股说明书及随附招股说明书的发行所规定的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成任何人在任何其作出此类出售或招股报价为非法的司法管辖区内，就本补充招股说明书及随附招股说明书所提供的任何证券作出的出售报价或招股报价，且不能与此类出售报价或招股报价有任何关联。 我们进一步注意到，在我们提交作为任何文件附件的协议中，或者在本文附表或随附招股说明书中所引用的任何文件中，我们作出的陈述、保证和承诺仅是为了此类协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证和承诺仅在作出之日是准确的；因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为对我们当前情况的准确陈述的依据。 在我们在此招股书中提到“Sana Biotechnology”、“Sana”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”时，我们指的是SanaBiotechnology, Inc.及其子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是我们普通股和预先资助认股权证的潜在持有人。 “SANA BIOTECHNOLOGY”、Sana Biotechnology标志以及其他在此补充招股书中出现的Sana Biotechnology的其他商品名称、商标或服务标志是Sana Biotechnology的财产。在此补充招股书中出现的其他商品名称、商标或服务标志是其各自持有人的财产。仅为了方便起见，在此补充招股书中提到的商品名称、商标和服务标志没有标明®,™，以及SM标志，但这些引用并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律规定的最大限度范围内主张我们的权利，或适用所有者将不会主张其权利，针对这些商品名称、商标和服务标志。 S-2 目录 市场、行业和其他数据 本招股说明书补充材料及随附的招股说明书，包括本文件中引用的信息，包含有关我们的行业、我们的业务以及某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，并且实际事件或 情况可能与本文信息反映的事件和情况有实质性差异。除非另有明确说明，我们从这个行业、业务、市场和其他数据中获得了报告、研究调查、研究以及由第三方、行业、医疗和普通出版物、政府数据等准备的数据来源。在某些情况下，我们没有明确指出这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中都会参考一个或多个这类数据的来源，你应该假设还有其他这类数据 目录 •I型糖尿病全球约有九百万人患有1型糖尿病，自胰岛素出现以来，该疾病还没有出现主要的创新药物。我们正在临床前阶段开发SC451，一种经过HIP修饰的、由干细胞来源的胰腺胰岛细胞疗法，用于治疗1型糖尿病。该疗法的目标是血糖正常化（或称正常血糖），无需外源性胰岛素注射或免疫抑制。我们目前正在进行一项由研究者发起的、首次人体研究（IST），评估UP421，这是一种采用我们HIP技术工程化改造的异体、原位胰岛细胞疗法，用于治疗1型糖尿病。我们预计将在2025年分享IST的更多数据，并最早在2026年提交SC451的临床试验申请（IND）。 •异基因CAR T细胞我们在 B 细胞介导的自身免疫性疾病患者中开发 HIP 修饰的 CD19 靶向同种异体 CAR T细胞产品候选药物 SC291。GLEAM 研究是一项评估 SC291 在狼疮性肾炎 (LN)、肾外狼疮 (ERL) 和抗中性粒细胞胞浆抗体 (ANCA) 相关血管炎患者中的 I 期临床试验。我们还在临床前阶段为其他 B 细胞介导的自身免疫性疾病开发 SC291。如果 GLEAM 研究成功，SC291 有可能为各种 B 细胞介导的自身免疫性疾病患者带来益处。我们还在开发 HIP 修饰的 CD22 靶向同种异体 CAR T 细胞产品候选药物 SC262。VIVID 研究是一项评估SC262 在复发和/或难治性 目录 (R/R) 接受过既往CD19靶向CAR T疗法的B细胞恶性肿瘤患者。我们正在GLEAM和VIVID试验中招募患者，并预计将在2025年分享每项研究的数据。 •体内CAR T细胞使用我们的fusogen平台，它允许进行细胞特异性体内我们正在开展多种有效载荷的递送，正在进行 SG299 产品候选物的临床前开发，它是一种靶向 CD8 的 fusosome，将遗传物质递送到 CD8+T 细胞以制备 CD19 方向的 CAR T 细胞，同时避免可能带来麻烦的递送到肝脏和性腺组织。我们计划在多种B 细胞癌和 B 细胞介导的自身免疫性疾病中开发 SG299，并预计最早在 2026 年提交 SG299 的 IND 申报。 我们相信，是时候在广泛的治疗领域开发工程化细胞疗法了。在遗传学、基因编辑、蛋白质工程、干细胞生物学、免疫学、过程分析学和计算生物学方面的重大进展汇聚在一起，创造了显著增加细胞疗法潜在影响广度和深度的机会。我们继续在开发我们的体外细胞工程平台——我们的假设免疫同种异体CAR T细胞平台以及我们还利用了我们的HIP技术的干细胞衍生平台——以及我们的体内细胞工程平台。 近期发展 临床更新 2025年6月，我们宣布了UP421 IST六个月的积极结果，证明所有主要和次要终点均得到满足。细胞移植后六个月的研究结果展示了胰腺β细胞的存活和功能，通过循环C肽的存在来衡量，C肽是一种表明移植的β细胞正在产生胰岛素的生物标志物。在这些时间点进行的混合餐耐受试验中，C肽水平也随之增加，这与餐后胰岛素分泌一致。12周的PET-MRI扫描也显示了移植部位（前臂肌肉）的胰岛细胞。该研究未发现安全性问题，HIP修饰的胰岛细胞避开了免疫检测。试