Sana Biotechnology Inc美股招股说明书(2025-08-07版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-277584 招股说明书补充文件（截至2025年3月21日的招股说明书） 20895222股普通股 预融资认购权证，购买1,492,537股普通股 我们正在发行20,895,522股普通股，并向某些投资者提供作为普通股替代的预先资助认股权证，以购买本次发行中的1,492,537股普通股。每份预先资助认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售的我们普通股的每股价格，减去$0.0001，该价格为每份预先资助认股权证的价格。预先资助认股权证不会到期，并且每份预先资助认股权证将在发行之日起随时可行权。本补充招股说明书也与可由此类预先资助认股权证行权而发行的普通股的发行有关。 我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“SANA”。2025年8月5日，我们在纳斯达克全球选择市场报告的普通股最后成交价为每股4.26美元。预购权证没有建立公开交易市场，我们预计不会形成市场。我们无意将预购权证在纳斯达克全球选择市场或任何其他国家证券交易所或全国认可的交易系统上市。 我们是一家根据联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些降低的公众公司报告要求。 请参阅标题为“风险因素从本招股说明书附录第 S-10 页开始，并在本招股说明书附录中引用或被视为引用的文件以及随附的招股说明书中，阅读有关您做出投资决策前应考虑的因素。 (1)参见第S-27页开始的“承保人”部分，以获取有关承保人补偿的更多信息。 我们已授予承销商一个期限为30天的期权，以公开售价减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,358,208股我们的普通股。 承销商预计将于2025年8月8日左右在美国纽约交付股票和预先资助的认股权证，以换取付款。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对本次募股说明书的补充部分充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 高盛集团 llc 2025年8月6日 专家 关于本招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 向前-looking声明 资金用途 资本股份说明 债券证券说明 存托股份说明 权证说明 认购权说明 购买合同说明单位计划 法律事项 专家 您可在何处获取更多信息 引用说明 目录 关于本招股说明书附录 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股和预先资助的认股权证发行的特定条款，并且补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中参考纳入的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们提及本招股说明书时，我们指的是招股说明书补充文件和随附招股说明书。在本招股说明书补充文件中，根据法律规定，我们“参考纳入”我们从证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从我们可能随时向SEC提交的那些文件中向您披露重要信息。参考纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，并应与相同的小心程度阅读。本招股说明书补充文件描述了本次发行的详细信息，并且补充和更新了随附招股说明书中参考纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与任何在本次招股说明书补充文件提交日期之前提交的参考纳入文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的一条声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在本招股说明书补充文件中参考纳入的文件——则日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景自较早日期以来可能已经发生变化。 你不应将本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本招股说明书补充文件所提供的普通股和预先资助的认股权证相关的法律、税务、业务、财务及相关建议，咨询你自己的律师、会计师和其他顾问。如果本次发行在招股说明书补充文件和随附招股说明书中的描述存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的“货架”注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能不时地提供各种证券，其中本次普通股和预融资认股权证发行是其中一部分。该注册声明还包括提供更多细节的附件，内容涉及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中讨论的事项。在做出投资决策前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括作为参考引用的信息以及我们授权用于本次发行的我们提交给美国证券交易委员会的附件。 我们和承销商都没有授权任何人提供任何信息，除了包含在本补充 prospectus 中或通过参照包含的信息，或在任何由我们或代表我们准备或我们已向您提及的自由写作 prospectus 中。我们和承销商对其他人可能给您提供的任何其他信息不承担责任，也不提供任何关于此类信息可靠性的保证。本补充 prospectus 和伴随的 prospectus 不构成在任何司法管辖区向任何向其或从其发出此类要约或要约邀请为非法的人出售或要约购买本补充 prospectus 和伴随的 prospectus 中的证券要约。本补充 prospectus 或伴随的 prospectus 中包含的信息，或通过参照包含在此或其中，仅在其各自日期准确，无论本补充 prospectus 和伴随的 prospectus 的交付时间或我们普通股和预 funded warrants 的任何销售时间。在您做出投资决策时，阅读并考虑本补充 prospectus 和伴随的 prospectus 中包含的所有信息，包括在此和其中参照的文件，非常重要。您还应该阅读和 目录 请考虑我们在本招股说明书补充材料中标题为“您可在何处找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”的部分以及随附招股说明书中所指的信息。 我们提供出售，并寻求购买，我们普通股和预先资助认股权证，仅限于允许提供和销售的司法管辖区。本补充招股说明书及随附的招股说明书以及普通股和预先资助认股权证在某些司法管辖区的发行可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行本补充招股说明书及随附的招股说明书和普通股及预先资助认股权证有关的任何限制。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成，也不得用于任何人在其作出此类提供或招募属非法的司法管辖区提供或招募的任何证券的出售要约或购买要约。 我们进一步注意到，在我们以附件形式提交给任何文件，且该文件被纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的协议中，我们所做的陈述、保证和承诺仅出于对该协议各方的利益，在某些情况下，目的是在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺仅在做出之日是准确的；因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对我们当前事务状态的准确陈述的依据。 当我们在此招股书中提及“Sana Biotechnology”、“Sana”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”时，除非另有说明，我们指的是Sana Biotechnology, Inc.及其子公司。当我们提及“你”时，我们指的是我们普通股和预先资助认股权证的潜在持有人。 “SANA BIOTECHNOLOGY”、Sana Biotechnology标志以及其他在本招股说明书补充文件中出现的Sana Biotechnology的其他商品名称、商标或服务标志是Sana Biotechnology的财产。在本招股说明书补充文件中出现的其他商品名称、商标或服务标志是其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商品名称、商标和服务标志未经注册®,™，以及SM符号，但这些引用在任何方面都不意在表明我们将不会在适用法律规定的最大范围内主张我们的权利，或者适用所有者不会主张其权利，针对这些商品名称、商标和服务标志。 目录 市场、行业和其他数据 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括此处引用的信息，包含有关我们行业、我们业务以及某些药品市场（包括有关这些市场规模估计的数据）的估算、预测和其他信息。基于估算、预测、预测或其他类似方法的信息本质上易受不确定性影响，实际事件或情况可能与本信息反映的事件或情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方准备的报告、研究调查、研究、类似数据、行业、医学和普通出版物、政府数据及类似来源获取了本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们不会明确提及本数据来源。在这方面，当我们在一句话中提到这种类型数据的其中一种或多种来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应假定本句话中出现的其他同类数据来源于相同来源。 目录 概述 我们基于这样的信念成立：工程细胞将在未来几十年中成为医学领域最重要的变革之一。通过工程细胞从根源上解决疾病所承受的负担是巨大的。我们视工程细胞为具有与生物制药一样治疗上颠覆临床实践的潜力，使我们能够在可能的情况下修复体内的细胞，并在需要时替换它们。我们正在开发离体和体内细胞工程平台用以革新治疗领域广泛的治疗方式 有未满足治疗需求的领域，包括1型糖尿病、B细胞介导的自身免疫性疾病和肿瘤学。 For our离体平台，我们专注于我们的自身免疫平台技术投资，我们称之为我们的HIP技术，目标是工程异基因细胞，使其能够“隐藏”在患者的免疫系统以克服免疫排斥和细胞持续的根本挑战，并且我们能够大规模制造。成功的治疗需要能够移植、功能并在体内持续存在的细胞，我们相信我们的方法可以解锁一浪颠覆性治疗。体内旨在修复和控制体内基因的治疗方法，一个成功的候选产品需要同时具备基因修饰和体内递送治疗有效载荷。在这些中，我们认为是有效的体内作为当前最大的限制，递送能力阻碍了此类治疗药物影响范围的显著扩大。为此，我们的最初焦点是细胞特异性递送基因载荷，这些载荷整合到目标细胞的基因组中。 我们目前将精力集中在前三个领域，并在多个疾病类型和治疗领域开展了三项正在进行的临床试验，包括1型糖尿病（T1D）、B细胞介导的自身免疫性疾病和B细胞恶性肿瘤。我们保留了下面所述每个产品候选人的全球权利。 •I型糖尿病全球约有九百万 người mắc bệnh T1D, và kể từ khi có insulin, chưa có thuốc mới chủ yếu nào cho bệnh này. Chúng tôi đang phát triển tiền kỳ SC451, một liệu pháp tế bào tụy lấy từ gốc từ tế bào gốc được chỉnh sửa bằng HIP, để điều trị T1D. Mục tiêu của liệu pháp này là duy trì đường huyết bình thường, hoặcđường huyết bình thường, mà không cần tiêm insulin ngoại sinh hoặc ức chế miễn dịch. Hiện tại, chúng tôi đang tiến hành một nghiên cứu giai đoạn 1 được các nhà nghiên cứu tài trợ (IST) để đánh giá UP421, một liệupháp tế bào tụy chủ nguyên được thiết kế bằng công nghệ HIP của chúng tôi để điều trị T1D. Chúng tôi kỳ vọng sẽ chia sẻ thêm dữ liệu từ IST vào năm 2025 và nộp hồ sơ xin phê duyệt thuốc mới (IND) cho SC451 vào năm 2026 sớm nh