Fractyl Health Inc美股招股说明书(2025-08-07版)

根据第424(b)(5)规则提交 注册号333-285522 招股说明书补充要览（截至2025年3月18日招股说明书） 19047619股普通股 优先权A认股权证，可购买高达19,047,619股普通股 B级认股权证，可购买最多19,047,619股普通股 我们提供19,047,619股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），随附可购买最多19,047,619股普通股的普通认股权证（“A组认股权证”）和随附可购买最多19,047,619股普通股的普通认股权证（“B组认股权证”）。每股普通股、随附的A组认股权证和随附的B组认股权证的综合发行价格为1.05美元。A组认股权证每股普通股的行权价格为1.05美元，可立即行权，若满足特定条件，公司可选择以每股0.00001美元的价格赎回该认股权证，并将于2027年8月7日到期。B组认股权证每股普通股的行权价格为1.05美元，需在获得纳斯达克全球市场适用规则和法规可能要求的股东批准（“认股权证股东批准”）后才能行权，并将于认股权证股东批准之日起五年后到期。若我们无法获得认股权证股东批准，B组认股权证将不可行权，因此B组认股权证可能毫无价值。普通股、随附的A组认股权证和随附的B组认股权证只能在此发行中一起购买，但将分别发行，并在发行后立即可分离。 我们指本发行中发行的普通股股份以及本发行中购买的普通股认股权证，统称为“证券”。本招股说明书补充也涉及在行使A级认股权证和B级认股权证时可发行的普通股股份的发行。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GUTS”。2025年8月4日，我们在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格为每股1.86美元。A档认股权证和B档认股权证没有建立公开交易市场，我们预计不会形成市场。我们无意将A档认股权证或B档认股权证在纳斯达克全球市场或任何其他全国性证券交易所或全国认可的交易系统中上市。在没有活跃交易市场的情况下，A档认股权证和B档认股权证的流动性将受限。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书补充文件的S-8页起，同附招股说明书的第8页，以及在已参考并入本招股说明书补充文件和同附招股说明书的文件中相似的标题下。 我们是一家根据相关证券交易委员会规则下的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并受制于降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要—作为成长型新兴公司和小型报告公司的意义。” 目录 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. (1) 我们建议您查阅本招股说明书补充材料的第S-27页开始的“承销”部分，以获取有关承销补偿的更多信息。 我们已经授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，以各自公开发行的价格，扣除承销折扣和佣金后，购买高达2,857,142股普通股，包括A部分认股权证，可购买高达2,857,142股普通股，以及B部分认股权证，可购买高达2,857,142股普通股。 证券预计将于2025年8月7日或左右交付。 拉登堡-塔曼 2025年8月6日招股说明书补充文件 目录 页S- ii S- iii S-1 S-8 S-11 S- 12 S- 13 S- 15S- 19 S- 27 S- 31 S-31 S- 31 S- 31 关于本次招股说明书补充文件 特殊关于前瞻性陈述的说明 招股说明书补充文件摘要 风险因素 收益使用 股息政策 稀释描述 我们正在提供的安全 美国联邦所得税后果 承销法律事宜 专家 您可以在哪里找到更多信息 通过参考包含某些信息 招股说明书 关于本招股说明书 特别关于前瞻性陈述的说明 您可在何处获取更多信息； 借鉴引用 公司风险因素 收益用途 资本股票说明 债券证券说明 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们向证券交易委员会（简称“SEC”）提交的S-3表格“货架”注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书和本文引用的其他文件中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，是指本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或任何本文引用并在本招股说明书补充文件提交日期之前提交的文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有更晚日期的文件（例如，随附招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则具有更晚日期的文件中的陈述会修改或取代较早的陈述。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的协议中，或在本文中引用的任何文件中作为附件提交的协议中，我们做出的陈述、保证和承诺仅是为了该协议的各方利益，在某些情况下，包括为该协议各方之间的风险分配目的，不应被视为对你的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 我们未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或我们或代表我们或我们已向其提及的任何自由撰写招股说明书中包含或参照纳入的信息之外的其他任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成向任何司法管辖区任何人出售或购买本补充招股说明书和随附招股说明书中提供的证券的要约，也不构成在 such 司法管辖区向任何人或从任何人作出或接受 such 要约的招揽。本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的信息，或通过参照纳入本补充招股说明书或随附招股说明书中的信息，仅在其各自日期有效，无论本补充招股说明书和随附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。在做出您的投资决策时，仔细阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括通过参照纳入本补充招股说明书和随附招股说明书中的文件，非常重要。您还应该阅读并考虑本补充招股说明书和在随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“Incorporation of Certain Information by Reference”部分中我们已向其提及的文件中的信息。 我们仅在与要约和销售被允许的司法管辖区提供出售我们证券，并寻求购买我们证券的要约。此招股说明书补充文件的分配以及随附的招股说明书和要约 在某些司法管辖区，证券可能受到法律的限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并遵守与在美国境外发行证券及分发本补充招股说明书及随附招股说明书相关的任何限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成，亦不得用于与在任何将此类要约或招股活动视为非法的司法管辖区中，任何人士提供的任何证券的要约出售或购买要约有任何关联。 除非上下文另有说明，在此招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Fractyl Health”和“Fractyl”均指Fractyl Health, Inc. S-ii 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本补充招股说明书、随附的基本招股说明书以及本文中引用的文件，包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的未来经营成果和财务状况、我们持续经营的能力、商业战略（包括本文中定义的战略重新优先排序）、前瞻性产品或产品候选者、临床试验或研究的相关计划或状态及其设计、我们对中期或最终结果的解读计划、产品批准、研究与开发成本、未来收入、成功的时间及其可能性、管理层为未来经营制定的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层计划和目标，以及上述任何事项的时间。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将”或“会”或这些词的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。在我们的定期报告中，包括我们截至2024年12月31财年的10-K年度报告和截至2025年3月31季度10-Q季度报告，题为“业务”、“风险因素”以及“管理层讨论与分析财务状况和经营成果”，以及其他在本招股说明书补充文件和所引用的文件或报告中讨论的其他部分，讨论了一些可能导致这些差异的因素。这些前瞻性声明包括但不限于关于： • 我们当前及未来产品候选药物的临床前和临床研究的时机、进展和结果，包括关于研究启动和完成的时间以及相关准备工作的时间安排、研究结果的可获取时间以及我们的研发计划； 监管申报、提交文件、批准、认证和批准的时间、范围或可能性，包括我们候选产品的最终监管批准认证或批准； •我们发展和推进产品候选药物进入，并成功完成临床研究的能力； •如果我们候选产品的患者群体获得批准，我们对其规模的期望已认证或可商用； • 我们商业模式和业务、产品候选和技术战略计划的实施； •••••••我们的竞争优势；我们的商业化、市场营销和制造能力及策略，以及我们的产品发展战略；如果我们的产品候选者获得批准或批准，则其定价和报销我们对制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性，包括我们的计划为了维护我们的内部制造设施，即使我们的任何产品商业化后候选人；我们产品候选物的市场接受率和临床实用性我们建立或维持合作关系或战略关系或获得额外资金的能力；我们和/或任何未来的许可方能够为其知识产权建立的维护的保护范围涵盖我们产品候选物的产权； S-iii 目录 •••••与我们竞争对手和我们所处的行业相关的进展和展望；我们与初步公开募股（“首次公开募股”）所得款项的使用相关的期望；关于我们的费用估算、未来收入、资本需求以及追加融资的需求我们继续作为持续经营实体的能力；我们估计现有现金及现金等价物足以支持我们的期间未来运营费用和资本支出要求； •法律法规的影响； ••我们对于我们将作为一家新兴成长型公司以及规模较小的那个时段的期望根据2012年《启动我们企业初创企业法案》修正案设立的报告公司；不利宏观经济条件、地缘政治事件以及未来潜在公共卫生危机，包括流行病和瘟疫。 我们可能无法实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有实质性差异。我们在本招股说明书补充文件以及随附的基础招股说明书或本文中引用的文件中包含了重要的警示声明，特别是在“风险因素”部分，我们相信这些声明可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明有实质性差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及我们最新的10-K年度报告，以及我们后续的10-Q季度报告或8-K当前报告，以及根据美国证券交易委员会（SEC）提交并经本文引用的任何修正案。本招股说明书补充文件中包含的信息截至本招股说明书补充文件的日期被认为是当前的。我们无意在本文签署日期之后更新任何前瞻性声明，以使其符合实际结果或我们预期的变化，除非法律规定必须这样做。 鉴于上述假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件中包含的未来展望陈述或本文