MDU Resources Group Inc美股招股说明书(2025-08-07版)

MDU资源集团，Inc. 普通股 我们可能通过富国证券公司（“富国”）和美洲银行证券公司（“美洲银行证券”），根据2025年8月7日签订的分销协议（《股权分销协议》），作为我们的代理人，不时发行、提供和销售总额高达4亿美元（其中每股面值为1.00美元，称为“普通股”）的我们的普通股，富国和美洲银行证券，合称为“销售代理人”。 根据股权分销协议，我们也可以向相关销售代理人以自有账户的名义出售普通股，售价由买卖双方在交易时商定。如果我们向任何销售代理人以自有账户的名义出售普通股，我们将与该销售代理人签订单独的条款协议，并将该协议描述在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中。股权分销协议规定，除我们通过相关销售代理人发行和销售普通股外，我们还可能根据我们与该销售代理人或其关联方之间的单独主远期销售确认书及相关补充确认书签订远期销售协议，我们将该远期销售对手方称为远期交易对手方。就每一份远期销售协议而言，相关远期交易对手方（或其关联方）将应我们的要求，尝试向第三方借款，并通过相关销售代理人出售等于远期销售协议下普通股数量的普通股，以对冲远期销售协议。我们在2025年8月7日与每位远期交易对手方签订了主远期销售确认书。 在任何情况下，通过销售代理、作为我们的代理人或代表远期交易对手方，根据股权分配协议出售的我们普通股总数，其总毛销售价格不会超过4亿美元。根据股权分配协议发行我们的普通股将在最早发生以下情况的时终止：(1)根据股权分配协议出售总毛销售价格等于4亿美元的我们普通股，以及(2)我们、销售代理或远期交易对手方根据其条款终止股权分配协议。 我们将不会在初始阶段收到任何从远期交易对手方或其相关销售代理人出售借入的普通股中获得的收益，如适用。我们预计将在相关远期销售协议规定的、或在我们指定的、在相关远期销售协议到期日之前或到期日的日期上，根据与相关远期交易对手方进行的相关远期销售协议的未来实物结算，收到我们普通股出售的收益。如果我们选择在远期销售协议下进行现金结算或净股份结算，我们可能不会（在现金结算的情况下）或不会（在净股份结算的情况下）收到任何收益，并且我们可能需要向相关远期交易对手方支付现金（在现金结算的情况下）或我们普通股（在净股份结算的情况下）。 与本次招股说明书有关的我们的普通股可以按照1933年证券法（经修订）第415条所定义的“市场报价要约”（以下简称“证券法”）中允许的任何法律方法进行发售和出售，包括通过纽约证券交易所（“纽交所”）的普通经纪交易（我们普通股的现有交易市场），或以出售时市场通行价格，或向市场制造商购买或通过电子通信网络出售，或以我们和任何销售代理人书面约定的其他方法。此外，我们的普通股还可以按照我们和任何销售代理人书面约定的其他方法，包括私下协商交易（包括大宗交易）进行发售和出售。销售代理人无需出售任何特定数量或金额的我们的普通股，但每家销售代理人和适用的买方，将根据股权分配协议，以商业上合理的努力出售我们指定的股票。销售代理人不得参与任何稳定我们普通股的交易。没有安排将资金存入托管、信托或类似安排。 我们将按照股权分配协议，向作为我们销售代理的每位销售代理支付最高达我们通过其销售的普通股销售价格1.0%的佣金。对于我们通过私下协商交易（包括大宗交易）或其他方式向任何销售代理销售而支付的佣金，可能因我们与任何销售代理书面同意的内容而有所不同。在扣除我们应支付的费用以及任何政府、监管或自律组织因销售而征收的交易费后，剩余的销售收入将为我们销售股份的净收入。在每份远期销售协议中，相关的远期交易对手方将获得，反映在相关远期交易对手方需支付的降低的初始远期销售价格中。 在其远期销售协议下，它（或其相关销售代理人，如适用）作为远期交易对手方，在适用期间内将其售出的所有借入的普通股的销售价格按成交量加权平均计算，最高可达1.0%的佣金。 我们在纽约证券交易所（股票代码“MDU”）上市普通股。2025年8月6日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一个报告售价为每股17.49美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素从本补充招股说明书第S-4页开始，并在本说明中引用的文件中，阅读重要因素，以便在投资我们的普通股之前考虑。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，亦未就本次补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 招股说明书补充说明 供應S-2风险因素S-4资金用途S-8美国联邦收入和遗产税方面的材料考虑对于非-S-9美国持有人分配计划（利益冲突）S-13你在哪里可以找到更多信息S-19法律事务S-20专家S-20 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件是我们使用“存续”注册程序向美国证券交易委员会（“ SEC”）提交的登记声明的一部分。在存续注册程序下，我们可能会不时发行并向公众出售随附招股说明书中所述的证券，包括普通股，其中本发行是其中一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供关于普通股股份和本次发行的条款的特定信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了此次普通股发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读整个招股说明书补充、随附招股说明书以及在本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”下所述的被参照文件。如果此次发行在招股说明书补充和随附招股说明书中描述不一致，则应依赖所包含的信息 在本招股说明书补充文件中。通常，当我们提到“招股说明书”时，是指本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。 您应该只依赖本文件中包含的信息或本文件指引您参考的信息，或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他要约材料。本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们准备或授权准备的任何自由写作招股说明书均包含并引用您在做出投资决策时应考虑的信息。我们未曾授权，销售代理人及转售对手方也未曾授权任何人向您提供不同的信息。我们不对任何不同的或不一致的信息承担任何责任，也无力保证其可靠性。本文件仅在法律允许销售这些证券时方可使用。我们及销售代理人及转售对手方均未在任何禁止此类要约的司法管辖区提供这些证券的要约。您不应假定本补充招股说明书、随附的招股说明书或本文件引用的文件中的信息在除这些文件日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自该信息日期以来已经发生变化。 我们进一步注意到，在我们以附件形式提交的、或在我们本次招股说明书补充文件或随附招股说明书中被引证的任何文件中作为附件的任何协议中，我们作出的任何陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，也是为了在这些协议的相关方之间分配风险，不应被视为是对你的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的状况。 除非我们另有说明，或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，或类似术语，应指MDU Resources Group, Inc.及其子公司。 关于前瞻性陈述的警告性声明 本补充招股书、随附招股书、本文中引用并列入的文件以及我们发出的任何相关自由写作招股书可能包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（“《证券交易法》”）中定义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有涉及公司预计将来会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均基于基本假设（其中许多假设又基于进一步的假设），包括但不限于，在每种情况下使用“预计”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”和“预测”等词语所确定的陈述，涉及增长率估计、股东价值创造、公司的“CORE”战略、资本支出、财务指引、趋势、目标、目标、股息支付率目标、战略及其他此类事项，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于许多假设和因素，这些假设和因素在公司的SEC文件中有详细说明。 尽管是善意做出的，但这些前瞻性陈述很大程度上基于公司的预期和判断，并受多种风险和不确定性的影响，其中许多是不可预见的且超出公司的控制范围。有关可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性的进一步讨论，请参阅公司《风险因素》第一部分，第1A条。年度报告10-K表（截至） 2024年12月31日, 第二部分，第1A项。公司在截至报告季度末的10-Q表格季度报告中披露的风险因素2025年3月31日和2025年6月30日并与美国证券交易委员会（SEC）的后续提交文件。此类假设或因素的任何变化都可能产生显著不同的结果。不应过分依赖前瞻性声明，这些声明仅反映其作出时的日期。除非适用法律另有规定，否则公司不应承担更新前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 你应该阅读本招股说明书补充文件第S-4页上的“风险因素”、随附招股说明书第2页，以及本文中引用的文件，以了解潜在投资者在投资我们的普通股前应考虑的某些风险。 在我们进入任何远期销售协议的情况下，我们预计在我们普通股的股份发行之前，在远期销售协议的结算之前，结算该特定远期销售协议时可以发行的股份将根据预留股票法反映在我们的稀释每股收益计算中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们普通股股份数被视为增加了因该特定远期销售协议完全实物结算时将发行的我们普通股股份数（基于适用报告期内我们的普通股平均市场价格）与我们能够使用完全实物结算应收款项（基于适用报告期末调整后的远期销售价格）在市场上购买的我们普通股股份数（如有）之间的差额。因此，我们预计除了在我们普通股的平均市场价格高于该特定远期销售协议下当时适用的调整后远期销售价格的时间段外，我们的每股收益不会受到稀释影响。然而，无论在任何特定远期销售协议的实物或净股份结算时，我们通过发行和交付我们普通股，都将导致我们的每股收益被稀释。 根据本补充招股说明书，前向交易对手方（或其各自的关联方）将获得根据任何前向出售协议出售我们普通股所获得的净收入。因为 (i) 预计某些销售代理人或其关联方将获得与任何前向出售协议相关的我们普通股出售的部分净收入，以及 (ii) 本次发行的部分净收入或任何前向出售协议的结算可能用于偿还债务，这可能包括我们或我们的子公司循环信贷额度下的未偿款项，在这种情况下，此类销售代理人可能根据金融业监管局（“ FINRA”）的5121条规定被视为存在利益冲突，前提是此类销售代理人或关联方收到的净收入至少为5%。被认定存在利益冲突的销售代理人将需要按照 FINRA 规则 5121 进行我们普通股的分配。如果本次发行按照 FINRA 规则 5121 进行，则该销售代理人将不被允许在未经账户持有人事先获得具体书面批准的情况下，向其行使自由裁量权的账户确认销售。另见“分配计划（利益冲突）”以获取更多信息。 风险因素 投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述风险因素以及“关于前瞻性陈述的警示”中的风险和不确定性，还应考虑我们最新提交的10-K年度报告、10-Q季度报告以及我们从时间不定期向SEC提交的其他报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”。您还应考虑我们未来可能参考的任何文件中描述的风险因素。参见“您可以在哪里找到更多信息。” 与我们普通股及本次发行相关的风险 此处提供的普通股股份可在“市场公开出售”中出售，在 不同时间购买我们普通股的投资者可能支付不同的价格。 在本发行中同时购买我们普通股的投资者可能支付不同的价格，并可能经历不同的稀释程度和不同的投资结果。根据市场需求，我们将有权决定在本发行中销售我们普通股的时机、价格和数量。由于销售价格低于他们支付的价格，投资者可能会经历他们在本发行中购买的我们普通股市值的下降。 根据股权分配协议出售我们的普通股所获得的全部收益是不可预测的。 在不违反股权分配协议的特定限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个股权分配协议期间随时向销售代理交付交易确认书。在交付交易确认书后，通过代理机构销售的本公