Fractyl Health Inc美股招股说明书(2025-08-05版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-285522 本初步招股说明书补充信息并不完整并可能被更改。本初步招股说明书补充信息及随附招股说明书并非出售证券的要约，亦未在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区进行证券购买要约的招揽。 初步招股说明书补充文件（截至2025年3月13日的招股说明书） 普通股股票 我们提供我们普通股的股份，面值每股0.00001美元（“普通股”），伴随购买上限我们股份普通股（或预购权证，可购买上限为）以我们的普通股份额替代) (“A层认股权证”) 以及伴随的普通认股权证，可购买高达股数的我们的普通股（或预先资助的认股权证，可购买高达以我们的普通股（代之）(\"Tranche B Warrants\"). 每股普通股、伴随的A层 warrants和伴随的B层 warrants的合并发行价格是$. 优先股A认股权证的价格为$按每股普通股或预先资助的认股权证，可立即行使，可由公司选择以 $根据保单，如果满足特定条件，将有效，并在2027年8月。Tranche B认股权证的价格为$按普通股每股或预先资助的认股权证，可在收到符合 纳斯达克全球市场适用规则和法规要求之股东批准（“认股权证股东批准”）后行使，并在2030年8月到期。如果我们无法获得认股权证股东批准，B级认股权证将不可行使，因此B级认股权证可能没有任何价值。普通股股份、伴随的A级认股权证和伴随的B级认股权证只能 此次采购一起购买，但将分别发行，发行后可立即分离。 我们也为某些购买者提供机会，这些购买者的购买行为若发生，将在本次发行完成之后，使其与其附属公司和某些相关方合计拥有我们已发行普通股超过4.99%（或，按购买者的选择，9.99%），从而有机会（如果该购买者选择的话）购买预资助认股权证，以购买最多股普通股（“预资助认股权证”），而不是普通股。每份预资助认股权证、伴随的A层认股权证和伴随的B层认股权证的综合发行价格是$，代表普通股、伴随A类认股权证和伴随B类认股权证的每股综合报价，减去0.00001美元，即每个预融资认股权证的每股行权价。每个预融资认股权证可随时在发行日后行权，以购买一股我们的普通股。预融资认股权证、伴随A类认股权证和伴随B类认股权证只能在此发行中一起购买，但将分别发行，并在发行后立即可分离。 我们指本次发行中发行的普通股股份以及用于购买本次发行普通股的预先资助的认股权证，统称为“证券”。本补充招股说明书也涉及由行使该预先资助的认股权证而产生的可发行普通股股份的发行，以及由行使A级认股权证和B级认股权证而产生的普通股股份或预先资助的认股权证的发行。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“GUTS”。2025年8月4日，我们在纳斯达克全球市场报告的普通股最后销售价格为每股1.86美元。预融资认股权证、A级认股权证或B级认股权证没有建立公开交易市场。 目录 认股权证，并且我们预计不会形成市场。我们无意将预募集资金认股权证、A层认股权证或B层认股权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，预募集资金认股权证的流动性将受限。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的S-9页开始，以及随附招股说明书的第8页，以及并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题下。 我们根据相关证券交易委员会规则属于“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并受制于降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书附录摘要—作为成长型新兴公司和小型报告公司的影响”。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本补充 prospectus 或随附 prospectus 是否真实或完整。任何相悖的陈述均属犯罪行为。 (1) 我们建议您查阅本招股说明书补充材料的第 S-29 页开始的“承销”部分，以获取有关承销补偿的更多信息。 我们已向承销商授予一项期权，自本招股说明书补充文件之日起30天内，可购买最多我们普通股的额外股份，A分层认股权证可购买高达股普通股，以及B分层认股权证可购买高达普通股的股份，按其各自公开发行价格，减去承销折扣和佣金。 拉登堡·塔尔曼 , 2025招股说明书补充日期 目录 招股说明书补充说明 页S- ii S- iii S-1 S-9 S-12 关于这份招股说明书补充文件关于前瞻性陈述的特别说明招股说明书补遗摘要风险因素资金用途 股息政策稀释我们提供的证券说明美国联邦所得税后果承保法律事务专家您可以在哪里找到更多信息参考引用某些信息 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们向证券交易委员会（即sec）提交的s-3表格“架设”登记声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本文件中引用的文件信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或任何在其提交日期之前被引用的文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们进一步指出，在我们作为任何文件的附件而提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖来准确地反映我们当前的状况。 我们未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已引用的任何自由撰写招股说明书中包含或通过参考纳入的信息之外的其他任何信息。我们对他人可能向您提供的其他任何信息的可靠性不负责任，也无力对此提供保证。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成在任何司法管辖区内向任何人出售或征集购买本补充招股说明书和随附招股说明书所提供的证券的邀约。本补充招股说明书或随附招股说明书中包含的信息，或通过在此或在其中引用纳入的信息，仅在其 respective 日期准确，无论本补充招股说明书和随附招股说明书交付时间或我们普通股的任何销售时间。您在做出投资决策时，需要阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括在此和在其中引用纳入的文件。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息”部分阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中我们已引用的文件中的信息。 我们仅在与发售证券相符的司法管辖区发售证券，并寻求在允许发售和购买的司法管辖区内购买证券。本补充招股说明书及随附招股说明书的分发，以及在特定司法管辖区发售证券，可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书及随附招股说明书，必须了解并在美国境外发售证券及分发本补充招股说明书及随附招股说明书的限制。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成，也不得在任何该人士就作出此类发售或要约邀请而言属违法的任何司法管辖区，由任何人士就本补充招股说明书及随附招股说明书所发售的任何证券作出发售要约或进行要约购买。 除非上下文另有说明，否则在本招股书中使用的“我们”、“我们”、“我们”、“该公司”、“Fractyl Health”和“Fractyl”均指Fractyl Health, Inc。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本补充招股说明书、随附的基础招股说明书以及本文中引用的文件，包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的未来经营成果和财务状况、我们持续经营的能力、商业战略（包括我们此处定义的战略重优先排序）、预期产品或产品候选物、与临床试验或研究的相关计划或状态及其设计、我们对中期或最终结果读数的计划、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标，以及上述任何事项的时间。这些陈述涉及已知的和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“目标”、“将”或“会”或这些术语的否定形式或其他类似的表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们定期报告中的章节，包括我们截至2024年12月31财年的10-K年度报告和截至2025年3月31季度的10-Q季度报告，题为“业务”、“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营成果的分析”，以及本招股说明书补充的其他章节以及此处引用并包含 therein 的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括但不限于关于： •我们当前和未来产品的临床前和临床研究的时间、进展和结果候选人，包括关于研究开始和完成时间以及相关的声明准备工作，研究结果将公布期间的研发项目计划； ••••••••••• 我们的优势地位；监管提交、申报、批准、认证和许可的时机、范围或可能性包括最终监管批准认证或我们产品候选产品的清关；我们开发和推进产品候选者进入，并成功完成临床试验的能力；如果获批，我们对我们产品候选药物的受试者规模预期已获得商业使用许可或已清关；我们对业务模式以及对我们业务、产品候选人的实施以及战略计划技术；我们的商业化、市场营销和制造能力及战略，以及我们的产品发展战略；如果我们产品的候选者获得批准或批准，则其定价和报销我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性，包括我们的计划为了维护我们内部的制造设施，即使我们的任何产品商业化后候选人;我们产品候选物的市场接受率和临床效用我们建立或维持合作关系或获得额外资金的能力；我们能和/或任何未来的被许可人能够为知识产权建立的和维护的保护范围 覆盖我们产品候选人的知识产权； 目录 •••••与我们的竞争对手和我们的行业相关的进展和预测；我们与首次公开发行（“IPO”）所得款项的使用相关的期望；关于我们的费用估算、未来收入、资本需求以及补充融资的需求；我们继续作为持续经营实体的能力；我们估计现有现金及现金等价物将持续足够的期间未来运营费用和资本支出需求； • 法律法规的影响； ••我们对成为一家新兴成长型公司和小型公司的时期的期望根据2012年《加速我们的企业初创企业法案》修正案设立的报告公司；不利宏观经济状况、地缘政治事件以及未来潜在公共卫生的影响危机，包括流行病和瘟疫。 我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，并且你不应该过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或我们引用的文件中包含了重要的警告声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明有重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分以及我们最新的10-K年度报告，以及我们后续的10-Q季度报告或8-K当前报告，以及向SEC提交的任何修订文件，并经我们引用。本招股说明书补充文件中包含的信息被认为截至本招股说明书补充文件的日期是准确的。我们无意在截至本招股说明书补充文件的日期之后更新任何前瞻性声明，以使这些声明与实际结果或我们预期的变化相符，除非法律有要求。 鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性声明或通过引用纳入本文件或其任何文件中的前瞻性声明所载的结果和事件可能不会发生。投资者被警告不要过分依赖这些前瞻性声明