SurgePays Inc美股招股说明书(2025-08-05版)

(至2023年11月3日招股说明书) 我们已与Titan Partners Group LLC（“Titan”）签订了一份市价发售协议（“ATM协议”），该公司是美国资本合作伙伴公司（LLC）（“Titan”）的一个分公司，协议日期为2025年8月5日，涉及我们普通股的股份销售，每股面值0.001美元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据ATM协议的条款，我们可能随时通过Titan（作为销售代理和/或主要交易商）或向Titan提供和销售总计最高为1500万美元（“股份”）的我们普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SURG”。截至2025年7月30日，我们普通股的最后报告售价为每股2.72美元。 根据此补充招股说明书及随附招股说明书发售我们普通股，若有的话，将采用证券交易法1933年修正案（以下简称“证券交易法”）第415(a)(4)条定义的被视为“市价”发售的任何被允许的方法，包括直接通过纳斯达克或美国任何其他现有交易市场发售我们普通股，直接以主承销商身份向泰坦发售，在私下协商的交易中，在大宗交易和/或在法律允许的任何其他方法。如果我们和泰坦就除通过纳斯达克或美国任何其他现有交易市场以市价销售我们普通股之外的任何分销方法达成一致，我们将根据证券交易法第424(b)条的要求提交进一步的补充招股说明书，其中包含关于该发售的所有信息。在自动市价报价协议（ATM Agreement）下，泰坦无需销售任何特定数量或金额的有价证券，但泰坦将根据其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收到资金。 泰坦将有权获得固定佣金费率，即每股普通股销售额总收入的3.0%。有关向泰坦支付补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充材料第S-10页开始的“分配计划”。就我们代表销售普通股而言，泰坦将被视为《证券法》意义上的“承销商”，泰坦的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向泰坦提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的 Aggregate market value 约为 48,725,633 美元，基于 20,411,549 股已发行普通股，其中 14,205,724 股由非关联方持有，6,205,825 股由关联方持有，以及每股 3.43美元的股价，该股价为我们在 2025 年 7 月 8 日的普通股市值收盘价，这是我们在纳斯达克过去 60 天内的最高收盘售价。截至本补充招股说明书日期，在截至本招股说明书日期的 12 个月日历期间内，我们未根据 S-3 表格的一般说明 I.B.6 出售和销售任何普通股。根据 S-3 表格的一般说明 I.B.6，在任何情况下，我们都不会在公开首次发行中出售价值超过我们 “公众持股量”，或在本报告日约为$16,241,877（我们非关联方持有的普通股的市场价值），在任何12个月期间，只要我们的公众持股量保持在$75,000,000以下。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见“风险因素”自本招股说明书补充文件的 S-5 页、随附招股说明书的第 5 页，以及本日起提交的其他文件中具有相似标题的部分，并经引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书，以讨论应考虑与投资我们的普通股有关的信息。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 泰坦合伙集团 美国资本合伙人公司的一个分部 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月5日。 目录 招股说明书补充文件 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们依据“货架”注册程序（注册文件编号：333-273110）向美国证券交易委员会，即SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括通过引证纳入的文件，该文件描述了本次发行的特定条款。第二部分是伴随的招股说明书，包括通过引证纳入的文件，提供了更一般的信息。在您投资前，您应当仔细阅读本招股说明书补充文件、伴随的招股说明书、此处及其中所引证的全部信息，以及“您可以在哪里找到更多信息本招股说明书补充文件中的“这些文件包含您在做投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或任何在该招股说明书补充文件提交日期之前参照并提交的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，一份在该招股说明书补充文件提交日期之后提交并由本招股说明书补充文件和随附招股说明书参照并提交的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。” 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招股说明书以及我们可能就本次发售向你提供的任何自由撰写招股说明书。我们没有，且泰坦公司也没有授权任何其他人向你提供任何不同的信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖其信息。我们仅在允许发售和销售的司法管辖区发售，并寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书补充文件的分发以及在特定司法管辖区发售普通股可能受法律限制。美国境外人士获得本招股说明书补充文件后，必须了解并遵守与美国境外发售普通股及本招股说明书补充文件在美国境外分发的任何相关限制。本招股说明书补充文件不构成，且不得在任何将此类发售或招募行为视为非法的司法管辖区内，与任何人提供的任何证券发售或购买要约相关。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何文件中，通过参考方式纳入随附招股书的任何协议中的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确地代表了我们的当前状况。 当我们在此补充声明中提及“SurgePays”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是SurgePays，Inc。当我们提及“你”时，我们指的是此处发行的普通股的潜在投资者。 本招股书补充文件及随附招股书中包含的或通过引述纳入的信息构成证券法1933年条例第27A条（经修订）或证券法及1934年证券交易法第21E条（经修订）或交易法意义上的前瞻性陈述。这些与未来事件相关或涉及我们未来财务业绩的前瞻性陈述，包含已知和未知风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就产生重大差异。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“意图”、“计划”、“目标”、“可能”、“旨在”、“将”、“可能”以及类似措辞或短语用于识别前瞻性陈述。我们主要基于我们当前预期及可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势，作出了这些前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容产生重大差异。我们不做任何更新任何前瞻性陈述或宣布任何前瞻性陈述修订的承诺，除非法律法规要求。前瞻性陈述包括但不限于以下内容： ● 我们与此发行所得用途相关的预期；● 我们对追加资本的需求以及筹集追加资本的能力；● 我们对收入和客户增长潜力的预期和预测；● 我们当前或潜在的合作伙伴根据其与我们的协议所负义务的履行或不履行；以及● 本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本文并附其他文件中讨论的其他因素。 我们敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。本招股说明书补充材料、随附招股说明书和任何其他募集文件中包含的前瞻性陈述，或在本招股说明书补充材料、随附招股说明书和任何其他募集文件中引用的文件，仅作出于招股说明书补充材料、随附招股说明书、任何其他募集文件或被引用文件的日期。有关这些和其他风险的更多详情，请参阅“风险因素“在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书以及通过引用包含在内的本文件中的文件，这些文件在“您可以在哪里找到更多信息” 和 “参考资料“在此招股说明书补充中。 招股说明书补充摘要 以下信息仅为在本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或经参照纳入的更详细信息之摘要，应与招股说明书补充部分及随附招股说明书中包含或经参照纳入的其他部分之信息一并阅读。本摘要重点列出了关于我们和本次发行的选定的信息。本摘要可能不包含所有可能对你重要的信息。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或经参照纳入的所有信息，包括标题下规定之信息“风险因素”在本补充招股说明书及随附招股说明书以及通过参考并入本文的文件中，这些文件在以下描述中“您 可以在哪里找到更多信息”和“参考资料”在本招股说明书补充文件中。 我们公司 关于SurgePays公司 SurgePays公司（“SurgePays”、“我们”或“该公司”）是一家专注于提供无线连接和销售点解决方案以服务服务不足且注重价值的电信和金融科技公司。 全美各地社区。公司的使命是增强人们生活、购物和工作地区的必要数字服务获取。 我们通过三个主要业务板块运营：(1) 我们的MVNO无线品牌，(2) 我们的MVNE赋能平台（HERO），以及 (3) 我们的POS和金融科技服务。这些业务通过包括SurgePhone Wireless, LLC、SurgePays Fintech, Inc.、ECS预付费, LLC和Torch Wireless, LLC在内的子公司得到支持。 企业愿景与目标 SurgePays 的目标是成为独立零售商的主导服务及软件提供商，以及未充分服务的美国人口的优选无线品牌。通过整合垂直整合的电信服务、以零售为导向的金融科技和分销软件，该公司能够高效地跨越多个收入来源进行扩展。凭借一个以全国零售网络、战略运营商合作伙伴关系和专有平台为基础，SurgePays 正在执行一项增长战略，以扩大其用户群、赋能合作伙伴 MVNO，并深化零售渗透。 我们在无线电信、零售软件和金融科技赋能的交汇点构建一个持久的生态系统。随着不断增长的订阅用户群、平台合作伙伴关系以及不断扩大的零售足迹，公司相信它已经很好地定位了，能够在多个高需求垂直领域推动长期价值创造、现金流生成和可扩展增长。 业务板块 1. MVNO 无线服务 SurgePays 通过其两个核心品牌运营，作为移动虚拟网络运营商（MVNO）： ● linkup mobile一款面向寻求性价比较高、无需合约且全国覆盖（包括美国、墨西哥和加拿大漫游）的客户的预付费无线服务。SurgePays通过一个拥有超过9000家便利店和线上渠道的零售分销网络销售低成本的SIM卡套件和设备。 ● 无线Torch一项针对符合条件的各州低收入消费者的补贴型Lifeline品牌服务。SurgePays在Lifeline计划下提供联邦支持的无线服务，该计划为每位符合资格的订阅者提供每月补贴。在加利福尼亚州，联邦和州的支持相结合，产生了全国最具吸引力的补贴率之一（每位订阅者28.25美元）。 surgepays的mvno用户获取策略包括店内和在线注册，通常通过第三方注册合作伙伴进行，并由内部系统支持以简化客户入职和设备激活。 2. MVNE Platform – HERO 2024年末，SurgePays推出了其HERO平台，这是一个全栈式移动虚拟网络运营商（MVNE）系统，旨在支持独立MVNO的启动和管理。通过与AT&T达成的战略合作，该公司获得了对4G LTE和5G网络的直接接入，使HERO能够提供： ● sim 配置和激活 ● 账单、CRM 和用户管理工具 ● 双语客户服务 ● 第三方品牌的白标基础设施 ● 选项履行、物流和设备采购 HER