野村控股美股招股说明书(2025-09-05版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。本初步定价补充信息并非要约出售，也不寻求在任何禁止要约或出售该等证券的司法管辖区购买该等证券。 根据规则424(b)(2)提交的注册声明文件编号333-273353 333-273353-01 受限于完成。日期：2025年9月4日 2023年7月20日招股说明书补充文件及2024年2月29日产品说明书补充文件价格补充文件 美元 野村美国金融有限责任公司 A系列中期票据，由野村控股株式会社全额无条件担保 与标普500指数表现最差的阶梯式自调换股障碍票据® 指数和罗素2000 ®2027年9月14日到期野村美国金融有限责任公司正在提供与标普500表现最差挂钩的阶梯式自动赎回障碍票据® 指数和罗素2000® 索引（每一项，称为“参考资产”，以及作为整体，称为“参考资产”）应于2027年9月14日到期（以下简称“票据”）。票据是无担保证券。票据的任何付款都受我们信用风险及票据担保人（三菱日联控股株式会社）信用风险的影响。 在 2026 年 9 月 15 日或之后的任何要察日，若每参考的收等于或高于其适用的要障碍水平，则可按本金加上适用的要约溢价（年利率 9.60%）要约赎回。若债券自动赎回，则您将不会收回任何费用。 • 若未行使权利，您将完全暴露在最差的参考资产下跌风险中，并将在到期时损失全部或部分本金金额。参考资产表现最差的是“最差的参考资产”。 • 大约两年到期，若未在到期前赎回。 备注将不会在任何证券交易所上市。 票据不是普通的债务证券，您应该仔细考虑票据是否适合您的具体情况。 投资票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑始于第PS-页的“专于您的票据的额外风险因素”。5在本定价补充中，从随附招股说明书第6页开始的“风险因素”部分，从随附产品招股说明书补充第PS-18页开始的“笔记特定额外风险因素”部分，以及在你投资笔记前被纳入随附招股说明书的任何风险因素。 在交易日期（根据日本野村国际证券株式会社使用的定价模型确定）您票据条款设定时，您的票据预计价值预计在每1000美元本金961.00美元至991.00美元之间，预计将低于公开售价。 我们期望在下方指定的原始签发日期或附近，凭付款交付笔记。 票据将是我们无担保的债务。我们不是银行，票据不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。 摩根大通证券公司，我们称之为JPMS公司，以及摩根大通银行将担任票据的分销代理。分销代理将放弃对慈善信托账户的销售所收取的费用。总费用代表安排代理从除此类慈善信托账户以外的其他账户销售中获得的金额。分销代理将从野村或我们的任何关联公司那里获得费用，且不超过每1000美元票据本金4.50美元。 我们将使用该定价补充说明来首次销售票据。此外，野村国际证券株式会社或我们的其他关联公司可能在票据首次销售后，在市场做市交易中使用最终定价补充说明。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他信息，否则最终定价补充正在做市交易中使用。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 野村2025年9月 附加信息 您应连同 dated July 20, 2023（“prospectus”）、关于我们高级全球中期票据 A 系列，其中这些票据系其中一部分的dated February 29, 2024（“product prospectus supplement”）的产品说明书补充，一起阅读本定价补充。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充，连同招股说明书及产品招股说明书补充，包含了票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括，随附的招股说明书中“风险因素”部分所述内容，随附的产品招股说明书补充的“特定于票据的额外风险因素”部分所述内容，以及本定价补充第PS-5页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述内容。我们在您投资票据前敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本文包含或通过引用包含的信息外。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，亦不能对其可靠性提供保证。本定价补充仅为提供此处所述证券的报价，但仅在其合法的情况下和司法管辖区内提供。本文包含的信息仅在其日期时为当前有效。 您可以通过以下方式在 www.sec.gov 的美国证券交易委员会（SEC）网站上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： • 日期为2023年7月20日的招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 2024年2月29日品明充： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-4 针对您笔记的特定附加风险因素 将票据投资受下述风险影响，同时也受随附招股说明书中的“风险因素”以及随附产品招股说明书补充材料中的“票据特定额外风险因素”中所述风险影响。您应当仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据并非担保债务。 请注意，在本题为“特定于您的票据的附加风险因素”的章节中，“持有人”的提法指的是那些在为该目的由我们、野村或受托人维护的登记簿上以其本人名义登记的票据的所有者，而不是那些拥有在街道名称下注册的票据的利益人或通过DTC或另一托管人发行的记账形式发行的票据的利益人。票据利益所有人应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和记账发行”的章节。 我们敦促您在投资票据之前，阅读以下有关票据部分风险的所有信息，以及本价格补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 本票据不保证任何本金返还。本票据与普通债务证券不同之处在于，如果本票据未被赎回，我们将不会支付您100%的本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将少于本金金额，并且当最终表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值时，您将损失您票据本金金额的1%，对于每1%的差额都是如此。在到期时，您可能会损失高达100%的投资。 汇票上的应付金额在任何时候（不包括到期观察日期，包括最终估值日期）均与参考资产的价值无关。 票据的支付将基于每个参考资产在行权观察日的收盘价值，包括最终估值日，但可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据有效期内，除行权观察日外，每个参考资产的价值高于或等于其适用的行权障碍水平，然后在每个行权观察日下降到低于其适用的行权障碍水平的价值，票据也不会被行权，到期支付将低于如果票据的支付与该降低之前的最低表现参考资产的价值挂钩则应有的价值，可能显著低于。虽然最低表现参考资产在票据到期日或其他时段的实际价值可能高于其在行权观察日的价值，但票据是否会被行权以及到期支付将仅基于最低表现参考资产在适用的行权观察日的收盘价值。 您在票据上的回报仅限于本金加上应计的适用赎回溢价，无论任何参考资产的价值有何增值。 你将不会参与任何对参考资产的增值部分的收益。如果票据被赎回，对于每$1,000的票面金额，你将在到期时收到$1,000加上适用的赎回溢价，无论任何参考资产的价值有任何增值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能远低于直接投资于某证券的回报，该证券的回报与票据存续期间参考资产的表现直接挂钩。 到期日前，笔记可能被提前调用。 由于自动呼叫功能，您在票据中的投资期限可能被限制在一个比票据原期限更短的期间，甚至可能短至大约一年。在票据到期前被赎回的情况下，没有保证您能够将票据投资的收益再投资于具有类似风险水平且回报率相当的投资。 既然该票据与多个参考资产的绩效相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于说明与多个参考资产的表现相关，说明将与每个参考资产的个人表现相关联。因为此类说明与风险得到缓释的一篮子资产不相关联， 在篮子的所有组成部分中实现多元化，您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在篮子挂钩票据的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，反映为篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值都可能被另一个篮子组成部分的升值所抵消。然而，在挂钩多个参考资产表现的票据的情况下，每个参考资产的个别表现不会合并起来计算您的回报，任何参考资产的贬值也不会被其他参考资产的升值所抵消。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 由于票据与表现最差的参考资产相关联，您面临的风险更大，即无法获得票息溢价并使您的投资遭受重大损失，而如果票据仅与一个参考资产相关联，这种情况就会有所不同。 如果你投资于此类票据，而不是与仅一个参考资产表现挂钩的实质性类似证券，那么你将无法获得票面溢价并在投资上遭受重大损失的风险就更大。有多重参考资产时，至少有一个参考资产的收盘价在每次赎回观察日低于其适用赎回障碍水平的可能性，比票据仅与一个参考资产挂钩时更大。因此，票据更有可能不会被赎回，而你在投资上遭受重大损失。 备注不计利息。 作为票据持有人，您将不会收到利息支付。 与参考资产相关的风险 影响参考资产的变更可能会影响参考资产的价值、票据的市场价值以及您将收到的票据金额以及您到期时将收到的金额。 参考资产发起人关于参考资产品种中股票的增减替换的政策，以及参考发起人如何考虑影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产品种计算的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可以停止或暂停参考资产品种的计算或传播。任何此类行为都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。 小写风险。 RTY 追踪被认为规模较小的公司。这些公司通常比大型资本公司具有更高的股价波动性、更低的交易量和更低的流动性，因此 RTY 的水平可能比投资于大型资本公司发行股票的波动性更大。小型资本公司的股价也比大型资本公司更容易受到不利业务和经济发展的冲击，并且小型资本公司的股票可能交易不活跃，这使得 RTY 难以追踪它们。此外，小型资本公司通常比大型资本公司财务上不够稳定，并且可能依赖于少数关键人员，使其更容易受到人员流失的影响。小型资本公司通常受到的分析师覆盖较少，并且可能处于公司生命周期的早期，以及不太可预测的阶段。这类公司往往收入较小，产品线较少，产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争优势较弱，并且比大型资本公司更容易受到与其产品相关的负面发展的影响。 票据的税务处理不确定。 票据的税收处理方面存在重大不确定性。您应就自身税务情况咨询您的税务顾问。参见招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”和本定价补充中的“美国联邦所得税后果补充讨论”。 通用风险因素 您受 Nomura 信用风险影响，您的票据价值可能会因市场对 Nomura 信用价值的负面变化而受到不利影响。 通过购买票据，您实际上是在对野村能否按照票据条款支付您所欠款项做出部分决定。我们的资产中绝大部分是对野村及其子公司的贷款和其他应收账款。您持有的票据项下的义务由野村担保。因此，实际上， 我们支付您票据上所欠金额的能力，直接或间接地仅与野村（Nomura）的信用状况挂钩。此外，市场对野村信用状况的普遍认知将直接影响您的票据价值。如果野村在您购买票据后成为或被感知为信用状况降低，您应该预期票据在二级市场上的价值将下降，可能大幅下降。如果在这种环境下您在二级市场上出售您的票据，您可能会遭受重大损失。 在交易日期（根据参考我们的附属机构的定价模型确定）您的票据条款设定时，您票据的估计价值将低于票据的原发行价格。 您票据的原始票面价格将超过在票据