野村控股美股招股说明书(2025-01-28版)

此初步定价补充中的信息尚不完整，可能有所变动。此初步定价补充非出售要约，亦不寻求在任何出售或购买此证券不被允许的司法管辖区内出售或购买要约。 待完成。日期：2025年1月28日。野村美国金融有限公司$可赎回或有票面利率指数联动债券（到期日：2027年）由...保证野村控股有限公司 到期支付：到期时，如果您持有的债券未被我们提前赎回，您将获得的金额，除最后的利息外，将基于表现最差的 标的资产的回报。您可能损失全部在票据中的投资。 券息支付：债券将在每个标的资产到期日支付有条件的季度利率，前提是每个标的资产的收盘水平为大于或者等于其相关票面观察日期的票面触发水平。 公司赎回权：在到期前，我们可以在2025年5月开始的任何付息日选择赎回您的债券。 以下“关键术语”表中的术语预计将如所示，但此类术语将在交易日确定。您应当阅读本披露内容，以便更好地了解您投资的条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Hold ings, Inc.的信用风险。见第PS-10页。 关键术语 投资于这些票据涉及重大风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股有限公司的信用风险。在投资票据之前，您应仔细考虑本价格补充文件中从第PS-9页开始的“选定风险因素”、随附产品说明书补充文件中从第PS-18页开始的“针对票据的特定风险因素”、随附说明书中的第6页开始的“风险因素”以及任何纳入随附说明书的参考风险因素。 您的注解在交易日设定注解条款时的估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）预计将在每1000美元面额的975.00美元至995.00美元之间，预计将低于原始发行价格。 注明的预期交付将在原发行日期或该日期前后以支付相应款项进行。 凭证将作为野村美国金融有限公司的不保证债务。野村美国金融有限公司并非银行，且这些凭证不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未对此次定价补充说明的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年1月 关键术语（续） 上述问题价、承销折扣和净收入均与我们所售初期的债券相关。我们可能在定价补充说明的日期后决定以问题价、承销折扣和净收入有所不同的情况下出售额外的债券。您在债券上的投资回报（无论是正数还是负数）将在一定程度上取决于您支付此类债券的问题价。 Nomura America Finance, LLC 可使用此说明书在债券的首次销售中使用。此外，Nomura SecuritiesInternational, Inc. 或任何其他 Nomura America Finance, LLC 的关联公司可在此债券首次销售后在市场中进行造市交易中使用此说明书。除非野村美洲金融有限公司或其代理人另行在销售确认中通知买方，否则此说明书在市场制造交易中使用。 您应与2023年7月20日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）以及2024年2月29日发布的产品招股说明书补充（以下简称“产品招股说明书补充”）一同阅读，这些文件与我们的A系列高级全球中期票据相关，这些票据是其中的一部分。在此次定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款之间出现任何冲突时，此定价补充条款的规定将具有约束力。 这份定价说明书，连同招股章程和产品招股章程补充说明一起，包含了债券的规定条款。您应当仔细考虑包括在随附的招股章程中的“风险因素”、在随附的产品招股章程补充中的“针对债券的额外风险因素”、以及在本定价手册的第PS-9页开始的“ selected risk factors”。请在投资债券之前就投资、法律、税法、会计等问题咨询您的投资顾问、法律顾问、会计师及其他顾问。 我们未授权任何人提供除本价格补充说明中包含或由参考包含的任何信息或做出任何陈述。我们对他人提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法提供任何保证。本价格补充说明仅是对此处提供的证券进行销售的要约，但仅在此处和以下条件下： 管辖权允许这样做的地方。本定价补充书中包含的信息仅截至其发布日期。您可以通过以下方式在SEC网站上获取招股说明书和产品说明书补充：·股票说明书，日期：2023年7月20日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm·产品说明书补充版，日期为2024年2月29日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm一些在列出的文件中描述的术语或功能可能不适用于您的笔记。 补充债券条款 关于本定价补充说明中提供的笔记，以下术语在随附的产品说明书补充中的所有提及，均视为指代本定价补充说明中表下所列的对应术语： 产品说明书补充条款 市场颠覆事件 以下描述取代了产品说明书补充部分“债权通则 — 市场动荡事件 — 参考资产由一个指数组成”中市场动荡事件披露内容： 任何以下情况均视为任何标的资产的市值中断事件： · 若此类基础资产（底层资产）在各自主要市场中的权重占比达到或超过20%，由于暂停、缺失或重大限制交易导致交易量超过两小时或在该相关股权市场或市场的交易关闭前半小时内，计算代理人在其独断决定下确定的情况；· 与此类基础资产或占此类基础资产权重20%或以上的底层证券相关的期权或期货合约交易暂停、缺失或重大限制，如果相关，在这些合约的各自主要市场中进行，每个情况下的交易量超过两小时或在该市场交易关闭前半小时内，由计算代理人在其独断决定下确定的情况；或· 占此类基础资产权重20%或以上的底层证券，或者与此类基础资产或占此类基础资产权重20%或以上的底层证券相关的期权或期货合约，如果可得，不在由计算代理人在其独断决定下确定的相应底层证券或合约的原主要市场进行交易； 在任何此类事件的情况下，计算代理在其单独决定下认定该事件实质性干扰了我们或我们任何关联方解除全部或部分针对债券的套期保值的能力。有关我们或我们关联方进行套期保值的相关信息，请参阅随附的产品说明书补充说明中的“收益的使用和套期保值”。 以下事件不会对任何标的资产构成市场干扰事件： · 对交易时数或交易天数的限制，但仅限于相关市场的正常营业时间发生宣布变更导致的情况下；或 ·决定永久停止交易涉及此类基础资产或任何基础证券的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅为说明目的提供。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）在票息观察日，标的资产的假设性收盘水平对相关票息支付日（如有）的应付票息可能产生的影响；（ii）在确定日，表现最差的标的资产的假设性收盘水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响，假设所有其他变量保持不变，并且无意预测标的资产的收盘水平。 以下示例中提供的信息反映了假设在原始发行日以票面金额购买并在规定的到期日或提前赎回日持有这些债券时，所提供的债券的假设回报率。如果您在规定的到期日或提前赎回日之前，根据具体情况，在二级市场上出售您的债券，您的回报将取决于您在出售时的债券市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行方的野村美洲金融有限公司的信用状况以及作为担保方的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方框中列出的关键条款和假设。 关键术语和假设 面值 票面利率 关于每个标的物，其初始标的物水平为70%。关于每个标的物，其初始标的物水平为70%。 优惠券触发水平 未改变或影响任何构成标的股票的股票或适用标的出资方计算任何标的的方法。 购买于发行日且按面额购买的债券，并持有至规定到期日或提前赎回日。 因此，在您债券存续期间，基础资产的实际情况、在每期票息观察日的实际基础资产水平，以及在每个票息支付日可能支付的票息（如果有），可能与下文所示的假设示例或本定价补充资料其他部分所示的历史基础资产水平关系不大。 此外，以下所示假设示例并未考虑适用税项的影响。 假设的票息支付 以下例子展示了，如果相关标的物在适用票面利率观察日的假设收盘水平等于其初始标的水平所示百分比，我们将对每张面值为1,000美元的债券在每个票面利率支付日支付的假想票面利息（如有）。 在情景1中，每个标的资产的假设收盘水平相对于每个假设息票观察日期的初始标的资产水平有所增加或减少。在假设收盘水平大于或等于其息票触发水平的息票支付日，您将收到息票支付。然而，在至少一个标的资产的假设收盘水平低于其息票触发水平的息票支付日，则不会收到息票支付。 水平，您将不会收到优惠券支付。 在情景2中，每个标的物在假设的票面利率观察日的理论收盘水平相对于初始标的物水平有所增加或减少。然而，您在任何票面利率支付日都不会收到任何票面利率支付，因为在每种情况下，至少有一个标的物在相关的票面利率观察日的理论收盘水平低于其票面触发水平。您在您的债券上获得的总体回报将低于零。 在场景3中，每个标的资产的假设性收盘水平均高于其在首次假设息票观察日的初始标的资产水平。此外，我们还在首次假设息票支付日行使了关于提前赎回的权利（该日也是我们可以行使此类权利的首次假设日期）。因此，在首个息票支付日（即赎回日），除了息票支付外，您还将收到相当于您每张面值1000美元票据的现金金额，该金额为1000美元。 假设到期付款 如果债券未赎回本报告所述到期日，我们对每张面额为1,000美元的债务凭证进行的现金结算金额将取决于截止日期表现最差的标的资产的表现，如下表所示。以下表格假设：该凭证尚未赎回。并且不包括最后的票息（如果有的话）。如果表现最差的标的资产的最后水平低于其票息触发水平，您在到期时将不会收到最后的票息。 下表左侧列的水平代表假设的最低表现标的物最终水平，以最低表现标的物初始水平的一定百分比表示。右侧列的金额代表基于最低表现标的物相应的假设最终水平的假设现金结算金额，并以票面金额的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000%意味着我们在指定到期日会交付的现金付款价值，将等于100.000%的票据面额，基于最低表现标的物的相应假设最终水平以及上述注明的假设。 如表上所示，如果债券尚未赎回： 如果最终确定表现最差的标的资产的水平为其初始标的资产水平的12.500%，我们在您的债券到期时向您支付的现金结算金额将为您的债券面额的12.500%。 ○ 因此，如果您在原始发行日以面值购买了您的债券并在规定的到期日持有它们，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的价格购买了您的债券，您将损失相应更高的投资比例）。 · 如果表现最差的标的资产的最终资产水平确定为初始资产水平的200.000%，则我们在您票据到期时向您交付的现金结算金额将被限制为您的每张1,000美元面值票据的100.000%。 因此，如果您持有您的证券至到期日，您将不会因表现最差的标的资产的最终水平高于其初始水平而获益。 选择的风险因素 与债券结构或特征相关的风险 注解不保证本金返还，您可能损失全部面额。 该票据不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果在票据未赎回且任何标的物的最终标的物水平低于其触发缓冲水平的情况下，我们将不会支付您票据面值的100%。在这种情况下，到期时应得的支付将低于面值，并且对于表现最差的标的物的每1%的业绩低于-30.00%，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有利息，在此情况下，该票据的回报可能仍为负值。 尽管最低利率水平仅发生小幅变动，您的债券回报可能发生显著变化。执行标的 如果我们的赎回您的笔记，且表现最差的标的资产最终水平低于其触发缓冲水平，您将收到的金额将少于您的笔记的面值，您可能损失全部或大